证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2023-029
苏州纳微科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次
会议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长江必旺博
士主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开程序、出
席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）召集和主持，审议并一致形成
了以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会确认公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2022 年年度报告的内容
与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2022 年年度的经营管理和财务状况
等事项；董事会成员能够保证公司 2022 年年度报告所披露的信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司
（二）审议通过《关于公司<2022 年度社会责任报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司编制的《2022 年度社会责任报告》，报告客观、
真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年社会责任报告》。
（三）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会确认公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2023 年一季度报告的
内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2023 年一季度的经营管理和财
务状况等事项；董事会成员能够保证公司 2023 年一季度报告所披露的信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公
司 2022 年度财务决算报告。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
经审议，公司董事会认为公司编制的公司 2023 年度财务预算报告，结合了
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
董事长组织拟订的 2022 年度董事会工作报告，详细地汇报了公司的 2022 年
各项财务数据及增长，客观反映了公司的整体经营状况，并汇总了 2022 年主要营
销管理、研发和生产组织情况等各项工作。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为总经理提交的 2022 年总经理工作报告真实地反映了
公司在 2022 年的实际经营情况，并对 2023 年的经营方向及重点工作做出全面规
划。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
经审议，公司董事会认为独立董事提交的 2022 年独立董事述职报告真实、客
观地反映了独立董事 2022 年的工作状况及突出贡献。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
经审议，公司董事会认为审计委员会提交的 2022 年董事会审计委员会履职情
况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委
员会的监督职能。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司 2022 年度利润分
配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-
（十一）审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度
日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、牟一萍、
胡维德、张俊杰、赵顺回避表决。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
（十二）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要
求，公司编制了公司《2022 年度内部控制评价报告》，董事会认为公司在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于公司续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议
案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为公司提供审计服务过程
中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的
各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》等法律法规的规定，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的公
告》（公告编号：2023-020）。
（十四）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》
董事会对 2022 年度董事薪资予以确认，并同意公司拟定的 2023 年度董事薪
酬方案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
董事会对 2022 年度高级管理人员薪资予以确认，并同意公司拟定的 2023 年
度高级管理人员薪酬方案。
董事 BIWANG JACK JIANG、牟一萍、胡维德和赵顺回避了表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于 2023 年公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币 4 亿元的综
合授信额度，具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种
及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等）后续进一步协商后确
定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融
资，公司董事会不再逐笔形成决议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年对募集资金进行了专户存放和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-021）。
（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-
（十九）审议通过《关于调整苏州纳微先进微球材料应用技术研究所股权重
组方案的议案》
经审议，董事会同意调整苏州纳微先进微球材料应用技术研究所股权重组方
案，股权重组后，不影响公司对微球研究所的控制管理。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公
司实际情况，董事会同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的
发行规模和募集资金用途的调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的公告》（公告编号：2023-023）。
（二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求，就
本次发行事宜，公司修订了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求，就
本次发行事宜，公司修订了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）
》。
（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合监管要求，就本次发行事宜，公司修订了《苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》。
（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合监管要求，就本次发行事宜，公司修订了《苏州纳
微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施》。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员于2022年8月25日出具的
《关于填补被摊薄即期回报的承诺》不变。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 》（公告编号： 2023-
（二十五）审议通过《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实
施，董事会同意合计作废已获授但尚未归属的限制性股票共 121,458 股。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2023-027）。
（二十六）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件
的 128 名激励对象办理股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为
BIWANG JACK JIANG（江必旺）、林生跃、赵顺作为本次激励计划的激励对象，
胡维德作为关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
表决结果：通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-028）。
（二十七）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 5 月 16 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次董
事会通过的、需要提交股东大会表决批准的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州纳微科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-031）。
特此公告。
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