证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2023-029
广州禾信仪器股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2023 年 4 月 15 日以邮件方式发出通知，并于 2023 年 4 月 25 日以现场加通
讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议
的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
《证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作）》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠
实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治
理水平的提高和公司各项业务发展。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东
的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《董事会审
计委员会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，
审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、
规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产
经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会等相关会议，积极发挥独立董
事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
根据公司 2022 年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编
制了《2022 年度财务决算报告》，在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年 12
月 31 日的财务状况以及 2022 年度经营成果和现金流状况。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
基于 2022 年公司的经营情况，结合 2023 年宏观环境、行业形势、市场需求、
公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司编写了《2023 年度财务预算报告》，
制定了 2023 年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
严格按照 2022 年年度报告的格式要求，编制了《2022 年年度报告》及其摘要，
公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项。
《2022 年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》以及《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币-63,328,252.80 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为人民币 218,008,783.34 元。结合公司 2022 年度经营情况以及
提下，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
公司 2022 年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-032）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，编制了《2022 年度内部控制评价
报告》。
公司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告和内部控制审计机构。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
独立董事津贴为 6 万元/年/人（税前），按月发放。
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，
不领取董事职务报酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，
亦不领取董事职务报酬。
表决结果：
票数为 0 票。关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决。
权票数为 0 票。关联董事周振、傅忠、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2023-034）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬和浮动薪酬构成。固定薪酬参考公司所
在地市场经济水平、行业薪酬水平，并结合个人岗位价值评估、个人能力素质综
合确定。浮动薪酬由薪酬与考核委员视公司经营目标完成情况及个人年度绩效目
标完成情况而制定。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。关联董事
周振、傅忠、高伟、陆万里回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2023-034）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计在本议案审议日至 2023 年年
度股东大会召开日期间与关联方新禾数字科技（无锡）有限公司签订的合同金额
为 800 万元（不含税）。
上述关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理
配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。双方
将根据自愿、平等、互利的原则进行交易，综合考虑技术复杂程度、投入的人力
成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进
行公允定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
（十五）审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，在不
影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用不超过人
民币 10,000 万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董
事会、监事会审议通过之日起 12 个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司及子公司主营业务
正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利于提高
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会
对公司及子公司日常经营造成不利影响。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-036）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的
议案》
因业务发展需要，公司全资子公司昆山禾信质谱技术有限公司（以下简称“昆
山禾信”）拟向中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行申请不超过人民币
股份有限公司昆山支行申请不超过人民币 1,000 万元（含）的综合授信额度，授
信有效期为 1 年；拟向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请不超过人民币
有限公司苏州分行申请不超过人民币 1,000 万元（含）的综合授信额度，授信有
效期为 1 年；拟向宁波银行股份有限公司昆山高新技术开发区支行申请不超过人
民币 1,500 万元（含）的综合授信额度，授信有效期为 1 年。上述授信形式及用
途包括但不限于短期贷款到期续贷、新增贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据
贴现、金融衍生品等综合业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司拟为
昆山禾信在本次银行授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保。
在上述额度范围内，昆山禾信将根据银行批准情况和实际需求向银行申请贷
款，实际贷款数额、贷款利率以及具体担保金额、期限等内容以实际签署的合同
为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提
交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层按照相关法律法规及制度办理
本次担保有关具体事宜，授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律文件。
昆山禾信本次申请综合授信额度是正常经营所需，有利于其持续、稳定经营，
是合理的、必要的。公司本次为昆山禾信提供担保是为满足其日常经营的需要，
有利于提升昆山禾信的融资能力，支持其良性发展，符合公司整体利益。本次担
保对象系公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力具有充分了解和
控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》
（公告编号：2023-037）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，准确反映公司经营业绩，公司
自 2023 年 1 月 1 日使用 SAP 系统进行财务核算起，将公司标准化库存商品的计
价方法由“个别计价法”变更为“月末一次加权平均法”，定制化库存商品的计
价方法仍采用个别计价法。
公司的标准化库存商品的成本采用月末一次加权平均法更符合公司对库存
商品的控制和管理要求，更真实、公允地反映企业财务状况。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》关于股东大会职权的条款进行
修订，形成章程修正案。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-039）以及《章程修正案》。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并
办理相关事宜，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
（公告编号：
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司将于 2023 年 5 月 16 日 15:00-16:30 于公司会议室召开 2022 年年度股
东大会。
表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
特此公告。
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