证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-029
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四
次会议(以下简称“本次会议”)于 2023 年 4 月 25 日上午 10:00 在天津市红桥区
湘潭道 1 号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以
电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对 2022 年度工作进行了总结。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于独立董事 2022 年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职
报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会审计委员会 2022
年度履职情况报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对 2022 年度公司情况进行了总结。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国
证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度的实
际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘
要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
公司编制了 2022 年度财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于公司 2022 年利润分配的预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于
上市公司股东的净利润为 401,200,132.60 元，归属于上市公司股东的扣除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 为 10,008,353.38 元 ， 母 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
-303,024,667.74 元。2022 年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01 元，2022
年末母公司未分配利润为-6,107,530,717.75 元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司 2022 年末母公司未分
配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗
信息科技股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日内部
控制的有效性进行了审计，并出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于公司对全资子公司卓朗发展增资的议案》
天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）为公司全资子公司，
为改善卓朗发展的资产结构，降低资产负债率水平，保持其经营性现金流良性循
环，公司拟对卓朗发展增资，增资金额为 8.25 亿元，并授权公司经理层根据实
际情况办理具体事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况
并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《准则解释第 15 号》及《准则解释第 16 号》的规定
和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上
述会计准则。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于公司 2023 年对外担保额度的议案》
根据公司 2023 年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本
议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止期间内，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合
计不超过人民币 45 亿元，其中对资产负债率（以 2022 年经审计数据为准）达到
或超过 70%的被担保人的担保总额不高于 40 亿元人民币，对资产负债率低于 70%
的被担保人的担保总额不高于 5 亿元人民币。
在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。
公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若
达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联
交易的议案》
为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资
本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股
子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公
司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等
反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过 15 亿元的反担保额度
（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。
本次反担保额度使用期限为自本议案经 2022 年年度股东大会审议通过之日起一
年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办
理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、谷艳秋、昝英男回避表决，
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议通过《关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的
议案》
根据公司业务发展需要，拟授权 2023 年度公司及控股子公司向关联方申请
借款，总额度不超过 10 亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借
款期限不超过 1 年。本授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023
年年度股东大会召开之日止。本次交易涉及公司关联方为公司控股股东及其关联
方、张坤宇及其关联公司。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限
范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、张坤宇、谷艳秋、昝英男回
避表决，5 名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于授权公司 2023 年对外借款额度的议案》
为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司
对外借款规模不超过 50 亿元，融资成本不超过 12%，期限不超过 10 年。在上述
额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据
实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、审议通过《关于修订<股权投资基金管理制度>的议案》
同意对公司《股权投资基金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司股权投资基金管理制度》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十一、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 5 月 17 日 14：30 召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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