证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2023-026
苏州纳微科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保护投资者利益，增强公司的盈利能
力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会
颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行对即期回报
摊薄的填补措施。根据上海证券交易所的审核意见，对本次发行摊薄即期回报及
填补回报措施及相关主体承诺修订如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在未来公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行对
公司主要财务数据和财务指标影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
转换公司债券，假设按照上限发行63,960.00万元，不考虑发行费用等影响；假
设公司于2023年6月末完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间也将根据监管部门审核及注册情
况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年12
月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终
以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
于母公司所有者的净利润分别为27,512.76万元和19,704.99万元。假设公司2023
年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增长10%、15%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未
来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
届董事会第二十二次会议召开之日，即2023年4月24日前二十个交易日交易均价
和前一个交易日交易均价的较高者,该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对
实际转股价格的数值预测，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交
易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正；
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如
下：
项目 2022年度/2022年末 12月31日全部 12月31日全部
未转股 转股
期末总股本（万股） 40,317.1823 40,317.1823 41,577.7262
情形1：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.75 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.73 0.73
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形2：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均较上年增长15%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.78 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.76 0.77
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形3：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润均较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.82 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.79 0.80
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐
渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换
公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换
公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州纳微
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用
于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。经过持续十余年的跨领域研发创新、
技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化
体系。本次新建浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目系
立足公司现有产业平台和核心技术体系进行建设，并通过新建生产设施和厂房，
进一步提升公司层析介质产品的生产制造水平和自动化程度，提升公司生产效
率、进行前瞻性产能布局，以促进公司可持续发展。
通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，为公司后续业务发展
提供有力保障，进一步巩固公司的行业地位；有助于优化公司的资产负债结构，
降低公司负债风险，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
为适应新发展阶段的需要，公司始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发
部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续引进多位行业
顶尖技术专家，以进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应用技术服
务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，还引进具有丰
富制药企业管理经验的专家负责质量和生产体系提升工作，此外，公司还与生物
制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层次较高的技术人员，以提
升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有行业经验、对市场有深度
理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；在管理方面，公司还吸纳
多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公司管理水平，公司于2022
年上半年聘任牟一萍担任公司总经理，领导公司全面提升销售、市场、应用技术
及运营等环节的综合竞争力。
公司还不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计
划，进一步实现员工共享公司成长收益；还通过员工培训、项目奖金、定期激励
等综合方式激发员工积极性。截至2022年末，公司在职员工820人，其中研发人
员211人，占比超过25%，公司实施本次募投项目拥有良好的人才储备。
公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了
多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性
能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控
微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制
备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几
百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。
琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质由外资厂商较早导入市场，目
前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性
技术可以增强基球机械强度，并已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分
子筛等多系列产品。鉴于公司在近年发展过程中掌握的产品工艺和技术愈发成熟
可靠，本次募投项目的实施具备工艺和技术基础。
公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应
用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质
的使用具备一定的黏性，公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客户药
品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，在
客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，并配备专业技术团队根据客户产品
特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一步
加深与客户的合作关系。
近年来，随着全球生物医药行业蓬勃发展，层析介质作为生物制药分离纯化
环节的关键耗材，其市场空间也在呈现快速增长态势。根据中信建投研究报告显
示，2021年至2030年，全球层析介质市场规模预计将从32亿美元增长到85亿美
元，复合年增长率为11.47%；我国层析介质市场规模预计将从41亿元增长到144
亿元，复合年增长率为14.98%，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定良好的
市场基础。
五、公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行后，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增
厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实
际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的相关规定。本次发行募集资金到账后将存放于公司
董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使
用。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展和产能布局带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公
司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即
期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并
不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营
和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公
司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结
合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发
行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资
者的权益。
同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做
出保证或承诺。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够
得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东出具的承诺
公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司实际控制人出具的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善麒
作出如下承诺：
司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意
的独立意见。
公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司
债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公
司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
特此公告。
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