公司简称：神农集团 证券代码：605296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
云南神农农业产业集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表
神农集团、公司、上市公司 指
分子公司）
本激励计划、限制性股票激励 云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性
指
计划、股权激励计划 股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对神农集团股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。本独立财务顾问同意将本报告作为神农集团本次授予事项所必备的文件，按照相
关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格
和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团授予激励对象预留部分
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团及激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划的预留授予情况
况如下：
占本激励计划 占本激励计划预
获授的限制性股
职务 预留授予限制性 留授予日公司股
票数量（万股）
股票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（203 人） 93.3 100% 0.18%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票
数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）预留部分在 2022 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 50%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 50%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定
期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
（4）限制性股票解除限售条件：
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相
应考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期
宰量增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
宰量增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，“生猪销售量”指对外销售及对集
团内部屠宰企业销售总值，“生猪屠宰量”指生猪代宰数量及生猪自营屠宰数量总值。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
划存在差异的说明
鉴于公司于 2022 年 6 月 1 日实施了 2021 年年度权益分派：本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本 400,229,012 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 100,057,253.00 元，转增
大会的授权，对公司本激励计划预留部分限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。
公司《激励计划（草案）中规定若公司发生派息、资本公积金转增股本等事项，限制性
股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P=（P0-V）
÷（1＋n）=（18.41-0.25）÷（1+0.3）=13.97 元/股，其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数
量）；P 为调整后的授予价格。Q=Q0×（1＋n）=80×（1＋0.3）=104 万股，其中：Q0
为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经
转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
本次实际授予人数为 203 人，实际授予限制性股票为 93.3 万股，预留部分其余 10.7
万股限制性股票取消作废。
除以上调整外，本次授予相关事项与公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2022
年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在差异。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
神农集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费
用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，神农集团及本激励计划预留授予的
激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，预留授予限制性股票授予日、授予价格、授予
对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议相关事项的独立意见》；
预留授予相关事项的核查意见》；
对象授予预留部分限制性股票的公告》；
励对象名单（授予日）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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