证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-036
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 26 日
? 限制性股票预留授予数量：93.3 万股
? 限制性股票预留授予价格：13.97 元/股
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留
授予条件已经成就，根据云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 4 月 26 日为预留授
予日，向符合授予条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票，预留授予价
格为 13.97 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 14 日，公司董事会披露了《关于
三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相
应报告。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激
励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的预留
授予条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）预留部分在 2022 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
预留部分在 2022 年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售
期的相应考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期
屠宰量增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
屠宰量增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，“生猪销售量”指对外
销售及对集团内部屠宰企业销售总值，“生猪屠宰量”指生猪代宰数量及生猪自营屠宰数量
总值。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制
预留授予限制 预留授予日公
职务 性股票数量
性股票总数的 司股本总额的
（万股）
比例 比例
中层管理人员及核心骨干（203 人） 93.3 100% 0.18%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司于 2022 年 6 月 1 日实施了 2021 年年度权益分派：本次利润分配及
转增股本以方案实施前的公司总股本 400,229,012 股为基数，每股派发现金红利
利 100,057,253.00 元，转增 120,068,704 股，本次分配后总股本为 520,297,716
股。故董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对公司本激励计划预留部分限
制性股票的授予价格及授予数量进行调整。公司《激励计划（草案）中规定若公
司发生派息、资本公积金转增股本等事项，限制性股票的授予价格和授予数量将
根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P=（P0-V）÷（1＋n）=（18.41-0.25）
÷（1+0.3）=13.97 元/股，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调
整后的授予价格。Q=Q0×（1＋n）=80×（1＋0.3）=104 万股，其中：Q0 为调整
前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经
转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
本次实际授予人数为 203 人，实际授予限制性股票为 93.3 万股，预留部分其
余 10.7 万股限制性股票取消作废。
除以上调整外，本次授予相关事项与公司 2021 年年度股东大会审议通过的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在差异。
二、监事会核查意见
（一）本次获授限制性股票的 203 名激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办
法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制
性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关
授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限
制性股票的条件已经成就，一致同意公司以 2023 年 4 月 26 日为预留授予日，向
符合授予条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票，预留授予价格为 13.97
元/股，预留部分其余 10.7 万股限制性股票取消作废。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的
预留授予日为 2023 年 4 月 26 日，由于授予日在本次董事会召开之后，截止本公
告披露日无法测算授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的
激励成本测算暂按照 2023 年 4 月 25 日权益工具的公允价值进行预测算，最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为 991.78 万
元，对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于其带来的费用增加。
六、法律意见书结论性意见
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定，合法有效。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，神农集团及本激励计划预留授予的激励对象均符合公司
《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已
经取得必要的批准和授权，预留授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行
信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
? 上网公告文件
意见》；
激励计划的法律意见》；
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》；
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