苏州纳微科技股份有限公司
作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》《独立董事议事规则》等规定，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、尽责、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事
项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥独立董事的独立作
用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022
年履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周中胜先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计
学博士，中国注册会计师（非执业），教授，博士生导师，公司独立董事。2007
年至今，历任苏州大学东吴商学院会计系讲师，副教授、硕士生导师，会计系主
任，商学院副院长、教授、博士生导师，曾获财政部会计学术领军人才、江苏省
青蓝工程中青年学术带头人。现兼任苏州高新独立董事、华源控股独立董事、瑞
泰新能源独立董事等。
DELONG ZHANG（张德龙）先生，1963 年出生，美国国籍，北京大学学士、
硕士，美国堪萨斯大学博士，公司独立董事。1995 年至 1996 年，担任美国太平
洋西北国家实验室研究员；1996 年至 2005 年，担任美国普莱克斯公司高级研究
员；2005 年至今，担任威格科技（苏州）股份有限公司董事长，研发出世界领
先的惰性气氛系统相关技术。
林东强先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大
学，博士研究生学历，教授，博士生导师，公司独立董事。1992 年至 1993 年，
担任浙江大学化工系助教；1998 年至今，历任浙江大学材料与化学工程学院讲
师、副教授和化学工程与生物工程学院教授，主要从事生物化工和生物工程领域
的教学和科研。曾获教育部科技进步一等奖、浙江省自然科学奖二等奖、浙江省
科学技术奖二等奖等，2005 年入选浙江省“151 人才工程”，2008 年入选教育
部“新世纪优秀人才支持计划”，2012 年获浙江省杰出青年科学基金。现兼任
浙江省生物工程学会常务理事、浙江省化工学会生物化工专业委员会主任委员等。
已出版学术专著 2 部，译著 1 部，授权国家发明专利 50 项，发表论文 200 多篇，
其中 SCI 收录 180 多篇。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司控股股东、其他股东以及关联企业中任职，我们具备中国证监会《上市公
司独立董事规则》、
《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
席会议，认真核查了会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，并以谨慎的态
度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极的作用。作为独立董事，我们认
为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关
的审批程序，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，按照《公司章程》、《董事
会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等
相关规定，报告期内，参加审计委员会 8 次会议，提名委员会 4 次会议，薪酬与
考核委员会 5 次会议，战略委员会 6 次会议，各委员会委员均按时出席了会议，
并就公司定期报告、再融资、对外投资、股权激励、战略规划制定、高管薪酬等
重大事项的专项会议进行了认真审议，为董事会科学决策提供了建设性意见，履
行了作为专门委员会主任委员、委员的职责。
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们通过电话、邮件、微信等多种途径，时刻关注公司相关动态，
充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及
时了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，认真听取公司管理层关于
公司经营状况和规范运作方面的汇报，主动发挥独立董事的独立作用，为公司的
规范运作提出建议。关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平
的提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）限制性股票激励计划实施情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“股票激励计划”）以及股东
大会对董事会的授权，公司董事会于第二届董事会第八次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，完成两批共计 177 名员工的股权激励授予工作，并将股票
激励计划授予价格调整为 34.929 元/股。独立董事认为以上事项决议程序合法有
效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，我们认真审阅了公司有关关联交易议案等资料，基于独立董事的
立场，我们认为公司审议的 2021 年度已发生的关联交易和 2022 年度预计发生的
关联交易均是为了满足发行人业务经营需要，涉及的交易事项均为公司日常关联
交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业
绩的提高，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事已
按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
公司严格根据法律法规的要求控制对外担保的风险，报告期内，公司为控股
子公司 Rilas 向银行申请授信提供担保，为满足其实际经营发展需要，有利于实
现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况
良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况，程序合法
合规，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。除此之外，公
司不存在其他对外担保情况，也不存在被关联方占用资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。我们认为公
司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公
司经营和发展的实际需要，募集资金使用程序规范，审议议案内容及表决情况符
合相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的提名与聘任程序规范有序，同时公司
董事、高级管理人员勤勉尽职，董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司
绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，符合公司实际经营情况及所处行业、地区
的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制
度的规定和要求。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计工作期间，
勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期
圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告
期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议，实施了 2021 年度利润分配方
案。公司以总股本 400,145,948 股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在
册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税），共计派发现金红利
利益的情形，作为独立董事，我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合有关法
律法规及《公司章程》规定，符合公司利润分配政策和实际生产经营情况，充分
考虑了广大投资者的利益和合理诉求、公司未来的资金需求和未来的实际情况，
能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损
害股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司各承诺人都严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情
形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规、规则和公
司《信息披露管理办法》等规定履行了披露信息义务。我们认为公司信息披露内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够及时、
公平地向所有投资者传递公司的重要信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了规范、健全的内部控制体系，我们持续关注公司内控
制度的建设和执行情况，督促公司规范运作，发挥了独立董事的监督职能，推动
公司提高经营管理水平和风险防范能力。我们审议了公司《2021 年度内部控制
评价报告》，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开 15 次董事会会议、8 次审计委员会会议、5 次薪酬与
考核委员会会议、4 次提名委员会会议、6 次战略委员会会议。董事会及各专门
委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，为上市公司的规范运
作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
董事，我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职
责，忠实勤勉，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，
有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
持续关注公司有关重大事项的进展和信息披露规范，保持与公司其他董事、监事
及管理层的经常沟通，认真履行独立董事职责，更加积极地为公司稳定、健康发
展和规范运作贡献力量，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，为持续推动
公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。
苏州纳微科技股份有限公司独立董事
林东强、周中胜、DELONG ZHANG
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