苏州纳微科技股份有限公司第二届董事会
第二十二次会议独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《苏
州纳微科技股份有限公司章程》的相关规定，作为苏州纳微科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，现针对公司第二届董事会第
二十二次会议相关议案发表明确同意的独立意见如下：
一、关于公司 2022 年度利润分配的议案
公司独立董事认为公司 2022 年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司
章程》规定，符合公司利润分配政策和实际生产经营情况，充分考虑了广大投资
者的利益和合理诉求、公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形，一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交股东大
会审议。。
二、关于确认 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预
计的议案
公司第二届董事会第二十二次会议审议的公司 2022 年度已发生的关联交易
和 2023 年度预计发生的关联交易均是为了满足发行人生产经营需要，涉及的交
易事项均为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价
原则，有利于公司经营业绩的提高，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东
利益的情形。关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和
相关法律法规的规定。
三、关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公
司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环
节的控制发挥了较好的作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观的
反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
四、关于公司续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，在历年的审计
过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，工作勤勉尽责，独
立、客观、公正，按进度完成了公司的审计工作，出具的财务报告能够准确、真
实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。续聘该所可以保证公司审计工作的
稳定性和延续性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
五、关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案
公司董事的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、年度经营
状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规
定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关于确定公司高级管理人员薪酬的议案
公司 2023 年高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身
实际情况制定的，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
公司编制的 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，募集资
金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
八、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司独立董事认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害中小股东
利益的情况。公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
九、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
公司独立董事认为公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案是
结合公司实际情况，根据监管部门的指导意见、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，方案调整
合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司
董事会调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案程序合法、合规。
十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
公司独立董事认为鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，
公司同步修订的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的规定，有利于推进本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案
公司独立董事认为鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，
公司同步修订的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的规定，有利于推进本次发行工作的顺利实施，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案
公司独立董事认为鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，
公司同步修订的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，有利于推进本次发行工作的顺
利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
公司独立董事认为鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已调整，
公司同步修订的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，有利于推进本次发行工作的顺利
实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
十四、关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所
作的决定履行了必要的程序，决议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情
况。综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。
十五、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件。公
司层面业绩考核以及 128 名激励对象个人层面绩效考核指标达到归属条件，且上
述激励对象主体资格合法、有效。上述议案的审批程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意为满足条件的 128 名激励对象办理第一个归属期股票归属相
关事宜，本次可归属股票数量合计为 649,782 股。
（以下无正文）
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