证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2023-035
深圳市锐明技术股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票。具体事项公告如下：
一、本次激励计划涉及限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露情况
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金
杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值
在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独
立财务顾问报告。
月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划
获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股
票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公
司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予日，向符
合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权 272 万
份，限制性股票 30 万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了
法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问
报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限
制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独
立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，
价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之暂
缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象授予
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票 12.4
万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，金
杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划
回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩
考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，
本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了同意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在
线就本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见，监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师
就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购
注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
截至本公告日，1 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，
已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限
售的 1.40 万股限制性股票。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上
述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.40 万股限制性股票将由公司回购注销。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
因 2022 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象（不
含上述不符合激励对象条件的 2 人）已获授但当期不得解除限售的 7.20 万股限
制性股票应由公司回购注销。
综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共 10 万股。本
次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由 10 人调整为 8 人。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
派息：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已分别于 2021 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 13 日实施了 2020 年年
度权益分派方案（以公司总股本 173,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
分派方案（以公司总股本 173,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元
人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上述调整方法，限制
性股票的回购价格由 28.41 元/股调整为 27.81 元/股。本次回购总金额为 278.10
万元，全部为公司自有资金。
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2022 年度利润
分配方案的议案》，公司将以 2022 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。若公司 2022 年年度股东大会
审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相应调整本
次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 27.61 元/股，回购总金额相应
调整为 276.10 万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 172,996,000 股变更为 172,896,000 股，
公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
股份数量 占比 股份数量 占比
一、限售条件流通股 65,238,908 37.71% -100,000 65,138,908 37.68%
高管锁定股 65,042,908 37.60% 65,042,908 37.62%
股权激励限售股 196,000 0.11% -100,000 96,000 0.06%
二、无限售条件流通股 107,757,092 62.29% 107,757,092 62.32%
总股本 172,996,000 100.00% -100,000 172,896,000 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至 2023
年 3 月 31 日的总股本为 172,996,000 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 100,000 元，本次回
购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登
记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股东
大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分
限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公
司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该
议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。监事会同意本次回购注销已授予但尚未解除限售的 10
万股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
价值在线认为，截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注
销尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定
及时履行信息披露义务。
十、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票、2022 年股票期权激励计划剩余部分预留授予及注销部分股票期权之法律意
见书；
性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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