证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-016
王力安防科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。
●回购股份数量：因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回
购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，
即3,577,500股。
●回购价格：按照授予价格4.67元/股进行回购（若在公司2022年度权益分派
实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。
●回购金额及来源：16,706,925元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相
关议案发表了独立意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公司
披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编
号：2022-048）。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并
向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公司披露
《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编
号：2022-056）。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回
购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并
注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余
全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》要求，第一个限售期解
除限售的公司层面考核目标为：
解除限售 营业收入（A） 净利润（B）
期 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收入 基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
限售期
入增长率不低于 20% 增长率不低于 5% 增长率不低于 50% 增长率不低于 15%
第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
营业收入（A） A≥Am X=100%
An≤A≤Am X=40%
A≤An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B≤Bm Y=40%
B≤Bn Y=0%
解除限售比例 M X*50%+Y*50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
净利润为-42,985,108.22 元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计报告编号：天健审〔2023〕5688 号），未达到上述考核目标，公司
董事会将根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，即 3,577,500 股。
本次注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。
（二）本次回购价格
按照授予价格 4.67 元/股进行回购（若在公司 2022 年度权益分派实施后完成
回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
回购注销 本次变动
股票类型 变动前 变动后
中 数
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
股份合计 443,385,000 230,000 3,577,500 439,577,500
注：变动前数据为截至 2023 年 4 月 25 日的股本数据。公司 2023 年 1 月 18 日披露了
《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编
号：2023-007）, 董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离
职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 23 万股，目前上述回
购注销仍在办理中。
（五）本次回购注销计划的后续工作安排
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司
的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2022 年限制性股票激励计划将继续按
照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项
意见
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对
公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。全体独立董事
一致同意《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议
案》。
（二）监事会审议
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。监事会成员一致同意对已获授但尚未解除限售的共计 3,577,500 股股票进
行回购注销并办理相关手续。
（四）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、尚需履行的相关程序
公司本次《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的
议案》已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》
等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商
变更登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
● 上网公告附件
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
之法律意见书。
● 报备文件
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