证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2023-026
龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
（浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属
不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需
公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后方可实施
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过458,927,386股（含本数）。本次向特定
对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意
注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股
本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守
届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 PPP项目名称 投资总额
号 金
天台县始丰街道唐兴大道玉
天台县始丰街道唐兴大道玉湖区
块改造项目
安置房PPP项目）
目 浙江省温州市鹿城区西片国
缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥 省道公路PPP项目
段工程项目
象山县石浦客运中心工程PPP
项目
大源镇东升1号安置小区（二期）
建设工程
及灵桥镇安置小区建设工程 231,487.00 39,500.00
PPP项目
合计 621,108.06 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定；同时，公司根据中国证监会、
上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修改，
相关条款尚需经公司股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预
案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
照发行后的持股比例共同享有。
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体
内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
股权分布不具备上市条件。
目 录
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺....... 46
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 龙元建设本次向特定对象发行股票的行为
本预案 指 龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
股东大会 指 龙元建设股东大会
董事会 指 龙元建设董事会
监事会 指 龙元建设监事会
《公司章程》 指 《龙元建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：龙元建设集团股份有限公司
英文名称：Long Yuan Construction Group Co.,Ltd.
注册资本：152,975.7955 万元
法定代表人：赖朝辉
成立日期：1995 年 07 月 11 日
股份公司设立日期：1995 年 07 月 11 日
注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号
办公地址：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼
联系电话：021-65615689
传真号码：021-65615689
公司网址：www.lycg.com.cn
上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙元建设
股票代码：600491
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：对外承包工程；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理
服务；电工器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产
投资增速乃至经济增长的关键。2021 年中央经济工作会议提出“适度超前开展基础设
施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，2022 年政府工作报告提出在重
点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道、给排水管道
等管网更新改造等方面，适度超前开展基础设施投资，并建设数字信息基础设施
业投资同比增长 10.3%，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同
比增长 9.4%。在国家稳增长政策持续发力的背景下，基建投资加速推进，基建投资增
速在下半年快速回升。
随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，
改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。通过发挥政府和社会资本各自优势，
合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，提高市政设施公共服务
的质量和效率。
PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，可以分享项目投资、运营等多个环
节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。2019年3月，财政部发布《财
政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号），进一步
明确了对于PPP模式的监管要求，有助于各方统一认识，推进PPP模式加快发展，同时
指出要加大对民营企业参与PPP项目的支持力度，同等条件下对民营企业给予优先支
持。近年来，各项政策进一步提升了对于PPP项目的支持力度并加强了对社会资本的权
益保护和融资支持：2022年4月召开的中央财经委员会第十一次会议强调：“要推动政
府和社会资本合作模式规范发展、阳光运行，引导社会资本参与市政设施投资运营”；
财政部于2022年11月发布《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳
光运行的通知》（财金〔2022〕119号），进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规
范发展、阳光运行；国家发改委于2022年12月发布《“十四五”扩大内需战略实施方案》，
其中提到：“规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）”。
作为稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要抓手，PPP模式通过引导社会资本投
向，激发民间投资活力，在助力落实国家重大战略方面发挥了重要作用。按照“防风险、
促规范”的要求，PPP已从高速发展转向高质量发展，实现项目转型升级、提质增效，
切实提升公共服务质量。
公司近年来积极发展 PPP 业务，抓住 PPP 模式快速发展的机遇，努力打造成为集
工程投融资咨询、工程策划设计、施工及后期运营服务于一身的 PPP 项目全生命周期
投资运营服务商。公司承接的 PPP 项目储备丰富，同步运作项目数量较多，在公司资
产负债率持续较高的情形下，亟需通过融资推动已中标项目的顺利实施。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
鉴于建筑施工及基础设施建设投资行业未来持续稳定增长，作为国内工程总承包、
基础设施领域全生命周期服务行业领先的民营企业，公司将积极参与行业的增长与进步
当中，对流动资金需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解
决流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资募集资金补充流
动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
截至2022年12月31日，公司总资产为6,665,157.94万元，总负债为5,321,906.26万元，
合并口径资产负债率为79.85%。本次向特定对象发行可扩充公司资金实力，有助于优化
公司财务结构，降低财务风险，提高公司的盈利能力，保障公司的稳健经营和可持续发
展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司
是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文
件中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值
为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合
格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市
场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 458,927,386 股（含本数）。本次向特定对
象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注
册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股
本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所
取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守
届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金
拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 PPP项目名称 投资总额
号 金
天台县始丰街道唐兴大道玉
天台县始丰街道唐兴大道玉湖区
块改造项目
安置房PPP项目）
目 浙江省温州市鹿城区西片国
缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥 省道公路PPP项目
段工程项目
象山县石浦客运中心工程PPP
项目
大源镇东升1号安置小区（二期）
建设工程
及灵桥镇安置小区建设工程 231,487.00 39,500.00
PPP项目
合计 621,108.06 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日
起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确
定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赖振元家族，合计持
有公司500,485,940股，占公司股本总数的32.72%。
本次向特定对象发行股票数量不超过458,927,386股（含本数），发行完成后，公司
的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于25.17%，仍为公司控股股
东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次发行方案尚需通履行以下审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）上海证券交易所审核通过；
（三）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金
拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 PPP项目名称 投资总额
号 金
天台县始丰街道唐兴大道玉
天台县始丰街道唐兴大道玉湖区
块改造项目
安置房PPP项目）
目 浙江省温州市鹿城区西片国
缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥 省道公路PPP项目
段工程项目
象山县石浦客运中心工程PPP
项目
大源镇东升1号安置小区（二期）
建设工程
及灵桥镇安置小区建设工程 231,487.00 39,500.00
PPP项目
合计 621,108.06 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置
换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董
事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金
投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司
可以通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9 区块安置房 PPP 项目）
为加快旧村改造的步伐，解决拆迁群众的安置问题，缓解政府财政压力，筹集项目
建设所需资金，并响应近年来国务院、财政部等国家部委出台的有关鼓励和推动政府和
社会资本方合作（PPP）模式的法律政策精神，结合天台县的实际情况，天台县人民政
府决定采用 PPP 模式实施天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9 区块安
置房 PPP 项目）。
本项目建设内容包括 A1-A9 区块安置房、幼儿园、邻里中心及其他配套附属工程
等，总用地面积超过 20 万平方米，总建筑面积超过 50 万平方米。
本项目采用PPP方式建设。公司与其他社会资本会同政府出资方代表共同出资成立
项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。本项目合作期限包
括建设期和运营期，其中建设期为3年，运营期为12年。
（1）建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会
近年来面对国内经济下行压力加大、投资增长乏力的复杂局面，建筑业总产值的增
速有所放缓，全国建筑业企业房屋施工面积增速显著降低。随着国内建筑施工市场环境
的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要，而通过
商业模式创新，以投资带动项目建设的PPP项目模式逐渐已成为支撑建筑企业持续发展
的重要途径。
公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业
务，公司需要充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，
进一步积累PPP项目建设运营经验，提升公司品牌形象，提高PPP业务市场占有率。
（2）PPP业务带来更高业务利润
PPP业务模式下，公司在项目中的职能由单一的施工职能扩展到涉及项目的投资、
建设、运营等多个阶段，从而在利润率和收款等方面得到更多的保障，可额外获取项目
投资、运营等方面的收益，不仅为公司增加利润来源，同时还保证公司的盈利具备持续
性。
（3）加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要
在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、
重组和优化调整过程。公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单
一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变，全过程参
与基础设施建设，更有助于公司实现投资、建设、运营一体化，实现向上下游产业链延
伸扩张的目标。
（1）具备丰富的工程施工建设项目经验
自1980年创始以来，公司始终贯彻“质量兴业”方针，以质量创品牌,以质量闯市
场,以质量求效益，注重创建质量品牌和文明施工品牌。公司拥有一系列高等级建筑工
程资质和专业的建筑施工管理团队，在建筑行业多年处于领先地位。公司依托丰富的资
质及优良的资信，在民用建筑、工业建筑等领域承建了如环球金融中心、西门子中国总
部、上海世博会阳光谷和萧山国际机场候机楼等大体量、高标准的复杂建筑施工项目，
具备丰富的工程建设项目经验。
（2）积累了良好的品牌效应和市场赞誉
公司作为民营建筑企业龙头，连续多年荣登中国民营企业500强、《财富》中国500
强、中国承包商80强、浙江省民营企业百强、浙江省AAA级“守合同重信用”企业等
榜单，荣获鲁班奖、国家优质工程奖、詹天佑奖、白玉兰奖、钱江杯、中国安装工程优
质奖、水利工程优质（大禹）奖、钢结构金奖等省级以上优质工程奖项500多项，积累
了良好的品牌效应和市场赞誉。
（3）具备突出的大型基础设施建设项目承接能力
公司作为国内较早进入PPP领域的民营建筑企业，在品牌、产业布局、施工建设以
及风控等方面构建了全方位的竞争力，业务范围涵盖规划、设计、全过程咨询、项目管
理、投资、融资、建设，以及运营等。截至目前公司在基础设施领域完成投资近400亿
元，投资项目涵盖市政、交通、水利、环保、教育、文旅、医疗等14个领域，已托管公
共物业面积超360万平方米、场馆维护面积超69万平方米、养护市政道路、公路、河道
流域超200条，位居全国民营企业前列。公司强大的基础设施建设项目运营经验为本次
募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。
本项目总投资金额为 243,983.05 万元，本次拟使用募集资金投入 74,400.00 万元。
本项目已取得《关于天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目可行性研究报告的
批复》（天发改投〔2017〕61号）、《关于调整天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造
项目可行性研究报告的批复》（天发改投〔2019〕70号），《建设项目环境影响登记表》
（备案号：201933102300000135），并已被列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP
综合信息平台系统项目库。
（二）浙江省温州市鹿城区西片国省道公路 PPP 项目（具体分为“330 国道鹿城
官岭隧道改建工程项目”与“缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程”）
道路交通设施是城市谋求全面协调发展的血脉工程。浙江省温州市鹿城区西片国省
道公路（330国道鹿城官岭隧道改建工程项目与缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程）
目前已纳入《温州市综合交通运输十三五发展规划》，建成后将是《鹿城区综合交通运
输十三五规划》路网“四高、五铁、五纵、四横、十三通道”中的四横五纵之一，是鹿
城区及温州市公路网规划和城市道路网规划的重要内容，不仅有利于满足鹿城区经济发
展对交通运输日益增长的需求，对改善现有路网的交通拥挤状况、缓解现有公路运输压
力将起到很大作用，且有利于改善鹿城段和温州西部城区城市道路的交通压力。
（1）330国道鹿城官岭隧道改建工程项目
村。本项目的建设，不仅有利于满足鹿城区经济发展对交通运输日益增长的需求，对改
善现有路网的交通拥挤状况、缓解现有公路运输压力将起到很大作用，且有利于改善鹿
城段和温州西部城区城市道路的交通压力。因此，330国道官岭隧道段工程的建设，对
鹿城区提升干线公路等级，优化路网结构比例，强化城市服务功能和改善投资环境等内
容均具有重要意义。
（2）缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程
缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程起迄点分别设在温州瓯江五桥南桥头和藤
桥镇大塘村与渔藤公路共线处。本项目的建设，有利于满足鹿城区经济发展对交通运输
日益增长的需求，对改善现有路网的交通拥挤状况、缓解现有公路运输压力将起到很大
作用，同时，有利于改善鹿城段和温州西部城区城市道路的交通压力。缙云至苍南公路
鹿城临江至藤桥段工程的建设，将对鹿城区提升干线公路等级，优化路网结构比例，强
化城市服务功能和改善投资环境等具有重要的意义。
（3）项目实施方式
本项目采用PPP方式建设。公司与其他社会资本共同出资成立项目公司，由项目公
司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。
年，运营期为10年；缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程项目合作期限包括建设期和
运营期，其中建设期为3年，运营期为11年。
本项目建设背景及必要性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“2、项目建设的必要性”。
本项目建设背景及可行性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“3、项目建设的可行性”。
本项目总投资金额为57,528.01万元，本次拟使用募集资金投入16,800.00万元。
道改建工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函〔2017〕108号），《关于<330国道
鹿城官岭隧道改建工程环境影响报告书>的审查意见》（温鹿环建〔2017〕7号）；缙云
至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程项目已取得《省发展改革委关于缙云至苍南公路鹿城
临江至藤桥段工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函〔2017〕83号），《关于<缙
云至苍南公路鹿城临江至藤桥段工程环境影响报告书>的审查意见》（温鹿环建〔2018〕
浙江省温州市鹿城区西片国省道公路PPP项目已被列入财政部政府和社会资本合
作中心的PPP综合信息平台系统项目库。
（三）象山县石浦客运中心工程 PPP 项目
为响应国家推广政府和社会资本合作的号召，完善象山县综合客运枢纽建设，象山
县人民政府拟采用政府和社会资本合作模式引入社会资本，利用政府和社会资本的优势
互补，共同建设象山县石浦客运中心工程PPP项目。
本项目建设用地由规划龙潭路分成东、西两块用地，项目建设内容包括客运中心站
房及服务大楼、站前广场、停车场、加油站、修车库、附属用房等，其中客运中心站房
及服务大楼包括客运站用房、商务用房、后勤用房、设备用房等；附属用房包括值班用
房、变电所、调度、休息室、配套服务用房、楼梯间、补票室等。
本项目采用PPP方式建设。公司会同政府出资方代表共同出资成立项目公司，由项
目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。本项目合作期限包括建设期和运营
期，其中建设期为3年，运营期为13年。
本项目建设背景及必要性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“2、项目建设的必要性”。
本项目建设背景及可行性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“3、项目建设的可行性”。
本项目总投资金额为 28,110.00 万元，本次拟使用募集资金投入 9,300.00 万元。
本项目已取得《关于象山县石浦客运中心工程可行性研究报告的批复》（象发改审
批[2019]99号），《关于象山县石浦客运中心工程项目环境影响报告表的批复》（浙象
环石许[2019]41号），并已被列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台
系统项目库。
（四）浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程 PPP 项目（具体分
为“大源镇东升 1 号安置小区（二期）建设工程”、“灵桥镇永丰安置小区建设工程”
与“大源亭山安置小区建设工程”）
城市有机更新是一项民心工程、惠民工程、造福工程。高标准、高水平推进浙江省
杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区的有机更新，既是杭州拥江发展交通先行的关键
节点，也是加快杭州江南新城开发、打造江北区块城市眼，建设杭州国际化大都市新型
城区的点睛之笔，更是推动城市转型、产业转型，提升人民群众生活品质的重大民生工
程、重大发展工程。
通过彻底的拆除和大规模的改造，让江南新城变成城市新区，让城市产业洼地变成
产业高地，改出城市新颜值、发展新增点、生活新品质，将其着力打造成为集滨水公共
服务、文化休闲、商务商业等于一体的多元中心，成为展示富阳城市形象的“核心眼”。
本项目的建设顺应富阳区棚户区改造安置房建设发展思路，所有新建安置房全部安
置江南新城的改造家庭，开发建设的宗旨就是最大限度地满足被拆迁家庭的住房条件，
加快工程建设，努力把安置房建设成为群众满意的“精品工程”，让住联建房的农民变
成住花园小区的居民。本项目总建筑面积约59万平方米，涉及49幢住宅及其他配套设施，
设置住宅超过2,800套，项目建成以后，将解决被征地拆迁群众的安置，解决拆迁户的
居住问题。
本项目采用PPP方式建设。公司与其他社会资本会同政府出资方代表共同出资成立
项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。本项目合作期限包
括建设期和运营维护期，其中建设期为3年，运营维护期为15年。
本项目建设背景及必要性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“2、项目建设的必要性”。
本项目建设背景及可行性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可
行性分析”之“天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项
目）”之“3、项目建设的可行性”。
本项目总投资金额为 231,487.00 万元，本次拟使用募集资金投入 39,500.00 万元。
大源镇东升1号安置小区（二期）建设工程已取得《关于大源镇东升1号安置小区（二
期）建设工程可行性研究报告的批复》（富发改投资〔2018〕18号），《建设项目环境
影响登记表》（备案号：202033011100000427）；灵桥镇永丰安置小区建设工程已取得
《关于灵桥镇永丰安置小区建设工程可行性研究报告的批复》（富发改投资〔2018〕20
号），《建设项目环境影响登记表》（20203301110000425）；大源亭山安置小区建设
工程已取得《关于大源亭山安置小区建设工程可行性研究报告的批复》（富发改投资
〔2018〕21号），《建设项目环境影响登记表》（202033011100000426）。
浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程PPP项目已被列入财政部
政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。
（五）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金60,000.00万元用于补充流动资金，有助于优化公司资本结
构，降低经营风险，增强公司可持续发展能力。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营业务保
持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能
力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方
向，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响
力，并巩固市场低位。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。募集
资金投资项目的实施能够进一步提升公司的竞争能力，公司资本实力将进一步增强，有
助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的能力进
一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。公司营运资金得到进一步充实，有助于控
制公司债务融资规模，从而优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一
定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实
施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关
规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放
的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按
照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和
法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升
公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全
体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致
的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对
象发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持
股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人
员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履
行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施
后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务收入
结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将得以提高，公司资产负债率将有所下降，
公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健。同时，募集资金投资项目的产生效
益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地
位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加；募投项目建设期，随着本
次募集资金使用，公司经营活动现金流出量将相应增加；募投项目建成运营后，公司经
营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生
变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结
构不合理的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，
公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别考虑下述各项风险因素：
（一）行业及市场风险
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业，公司所处
行业受国家宏观经济运行、固定资产投资、城镇化进程等因素的综合影响。虽然近年来
全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经
济政策、产业政策等政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。
公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，
随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法
及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场
环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（二）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区
块安置房PPP项目）、浙江省温州市鹿城区西片国省道公路PPP项目、象山县石浦客运
中心工程PPP项目、浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程PPP项目及
补充流动资金。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影
响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分
准备，公司团队核心成员具有多年的基础设施领域投融资经验，具有较强的施工和管理
能力，但也可能因政策环境、建设成本提高和工程施工技术等方面的变化，导致项目无
法按照预计的进度进行，或者未能达到预期的收益。
（三）财务风险
公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入
大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应
收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时
向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而
发生资产减值的风险。
截至2020年末、2021年末、2022年末，发行人合并口径资产负债率分别为79.98%、
期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面
临潜在债务偿还风险。
截至2020年末、2021年末、2022年末，发行人流动比率分别为0.92、1.52、1.45，
速动比率分别为0.90、1.52、1.45，短期偿债指标较低。截至2022年末，公司的短期借
款363,331.48万元，且随着发行人生产经营规模的扩大，公司的债务清偿压力可能还将
增加。同时发行人也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，
发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担；也可能因应收账款、合同资产回收率降低等
因素影响发行人流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加企业的短
期偿债风险。
（四）经营风险
公司建筑项目的主要原材料为钢材、混凝土、水泥、砂石等，这些施工材料的质量
将直接影响建筑项目的质量和进度，若选用不当，可能导致工程质量不符合设计要求，
还可能存在事故隐患，损害公司信誉，给公司造成直接经济损失。此外，由于建筑项目
施工周期一般较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程结
算价格未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影
响。
劳务成本是建筑行业的另一项主要成本。随着劳动力市场供需关系的变化，目前劳
动力价格呈上涨趋势，如果在公司建筑项目实施过程中，劳动力价格上涨超过预期较多，
将对项目效益构成不利影响。
建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、
土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危
险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有
可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管
理，建立了完善的工程管理制度体系，并在各施工项目中得到充分有效的执行，但如果
公司的管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会
产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信
誉，削弱公司赢得更多项目的能力。
在传统施工业务领域，由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，
建筑产品质量事关重大，同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款 3%-5%左右的
质量保证金，业主要在工程安全运行 2-5 年后才予以支付。在 PPP 业务领域，典型的项
目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往
与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。
如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事
故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和
声誉。
作为建筑施工企业，公司在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违
约责任、因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致
承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任；另一方面，公
司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供
应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿
要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜
诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。
（五）其他风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，在募集资金投资项
目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从
而导致短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降的风险。
本次发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素
外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、利润分配政策
公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定；同时，公司根据中国证监会、
上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修改，
相关条款尚需经公司股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展需求的前提下，
实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采
取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当满足下列条件：
不会影响公司后续持续经营；
资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元；
在满足上述分红条件前提下，公司最近三年以现金方式累积分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（四）现金分红差异化政策和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述
现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的决策程序和机制
审议通过后提交股东大会审议。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
策程序和信息披露等情况进行监督。
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分
红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东
大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
以截止实施 2020 年度分配预案时股权登记日的总股本 1,529,757,955 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共计分配现金股利 76,487,897.75 元。
以截止实施 2021 年度分配预案时股权登记日的总股本 1,529,757,955 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金 0.42 元（含税），共计分配现金股利 64,249,834.11 元。
综合考虑公司生产经营及业务发展需要，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不
以资本公积转增股本。截至本预案公告日，公司 2022 年年度利润分配预案已经公司董
事会审议通过，尚需公司股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配
的利润为14,073.77万元（其中，公司2022年年度利润分配预案已经公司董事会审议通过，
尚需公司股东大会审议），占最近三年实现的年均可分配利润的22.74%，具体分红情况
如下：
单位：万元
注]
项目 2022 年[ 2021 年 2020 年
归属于上市公司股东的净利润 38,035.48 66,729.34 80,894.07
现金分红金额（含税） 0.00 6,424.98 7,648.79
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 0.00% 9.63% 9.46%
最近三年累计现金分红金额 14,073.77
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 61,886.30
最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均
净利润的比例
注：截至本预案公告日，公司2022年年度利润分配预案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大
会审议。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进
行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足
公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑因素
成本及外部融资环境等因素。
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。
（二）股东回报规划的制定原则
考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
应当充分考虑自身经营状况和全体股东的整体利益。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
公司在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展需求的前提下，
实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采
取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司实施现金分红应当满足下列条件：
（1）公司在当年度盈利且累积可供分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重
大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元；
在满足上述分红条件前提下，公司最近三年以现金方式累积分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述
现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
审议通过后提交股东大会审议。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
题。
策程序和信息披露等情况进行监督。
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分
红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大
会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（六）其他
公司将定期审阅未来三年股东回报，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流
量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调整，并提交股
东大会审议。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
可最终确定，测算时假设本次发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为 4
考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审
核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利
分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
形：①较 2022 年亏损减少，为-10,000.00 万元；②盈亏平衡，为 0；③较 2022 年扭亏
为盈，为 20,000.00 万元。同时假设公司 2023 年非经常性损益为 2020 年至 2022 年三年
的平均值，其中 2022 年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转
让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即假设公司 2023 年归属于母公
司股东的净利润分别为 9,158.92 万元、19,158.92 万元、39,158.92 万元。该假设分析并
不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际
经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 日（E）
日 发行前 发行后
总股本（万股） 152,975.80 152,975.80 198,868.53
假设情形一：公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年亏损减少、为
-10,000.00 万元，2023 年非经常性损益为 19,158.92 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 9,158.92 9,158.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
-61,185.63 -10,000.00 -10,000.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.40 -0.07 -0.06
假设情形二：公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润盈亏平衡、为 0，2023
年非经常性损益为 19,158.92 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 19,158.92 19,158.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -61,185.63 0.00 0.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.13 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.40 0.00 0.00
假设情形三：公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年扭亏为盈、为
归属于母公司股东的净利润（万元） 38,035.48 39,158.92 39,158.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-61,185.63 20,000.00 20,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.40 0.13 0.12
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项
目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度在短期内低于
股本的增长速度，短期内公司每股收益可能出现一定程度的下降，因此每股即期回报存
在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资
金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加
强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性
等具体说明详见本预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造
项目（A1-A9 区块安置房 PPP 项目）、浙江省温州市鹿城区西片国省道公路 PPP 项目、
象山县石浦客运中心工程 PPP 项目、浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建
设工程 PPP 项目及补充流动资金。上述 PPP 项目已签署正式合同，均属于公司的主营
业务，符合公司经营目标和未来发展方向，上述项目的实施将进一步提高公司在 PPP
领域的市场影响力，增强公司可持续发展能力；补充流动资金可优化公司财务结构，降
低财务费用，促进公司盈利能力的提升，为公司未来业务发展提供资金保障。
（二）公司从事本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司设有子公司龙元明城与杭州城投分别负责 PPP 业务市场拓展、融资投资与 PP
P 项目标后建设运营管理，目前公司从事 PPP 业务的专业人员超过 1,000 人，覆盖了 P
PP 业务研究规划、投融资、建设管理、运营及大数据分析等各环节。公司拥有国家发
改委 PPP 专家库专家 8 位，财政部 PPP 专家库专家 8 位，是双库专家人数最多的社会
资本之一。在 PPP 项目执行中，公司均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、
融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。
公司作为国内领先的基础设施全周期综合服务企业，在品牌、产业布局、施工建设
以及风控等方面构建了全方位的竞争力，业务范围涵盖规划、设计、全过程咨询、项目
管理、投资、融资、建设，以及运营等。经过多年发展，公司基础设施投资建设业务与
传统建筑施工业务实现了较好的成长良性互动，在建筑施工领域，公司拥有房屋建筑工
程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、建
筑装修装饰工程专业承包一级资质等众多建筑施工资质，为公司承接工业、民用、市政、
交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供了坚实的基础。
同时，公司作为国内较早进入 PPP 领域的民营建筑企业，承接的 PPP 项目个数及
金额均在行业排名前列，业务领域涉及会展、市政、水利、公路、民生等多种类型，对
全过程咨询、项目管理、投资、融资、建设、运营等有着较为丰富的项目经验。
本次募集资金投资项目均已签署正式合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及
政府部门的付费义务，同时本次募集资金投资项目均已纳入财政部全国 PPP 综合信息
项目库，市场风险较低。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利
推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保
障。
四、填补回报的具体措施
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有
利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集
资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募
集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》
、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配
政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳
定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新
的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责
任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。”
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