法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆再升科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
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二零二三年四月
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于重庆再升科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
之
法律意见书
致：重庆再升科技股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，并于 2022
年 11 月 11 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简
称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就再升科技本次注
销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 引 言
本所是依法注册具有职业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
事项所涉及有关事实的了解发表法律意见。
再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权事项的合法合规性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及
的标的股票价值发表意见。本法律意见书仅供再升科技本次注销 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分股票期权事项的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书
第二节 正 文
一、 关于本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项
的批准与授权
经本所律师核查，再升科技关于本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分股票期权事项已获如下批准与授权：
（一）2022 年 11 月 30 日，再升科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会实施本次股权激励计划所需的相关必要事宜（有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
（二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2023 年 4 月 25
日，再升科技召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于原审议确定的激励对
象中有 15 人因离职不再具备激励对象资格，1 人因工作原因自愿放弃公司授予
的全部股票期权，董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期
权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司监事会就上述议案所
涉及的相关事项发表了同意的意见。
本所律师认为，再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的规定。
二、 关于本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的原
因及数量
经公司书面确认，本次激励计划的激励对象中，15 人因个人原因主动离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 762,339 份股票期权不得行权，
由公司予以注销。
法律意见书
根据公司及相关激励对象的书面确认，本次激励计划的激励对象中，1 人因
个人原因自愿放弃公司授予的全部股票期权，公司同意其已获授但尚未行权的
本所律师认为，再升科技本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，再升科技本次注销
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相
关规定。本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事项尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
相应的注销登记等事项。
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