中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司变更部分可转债募
集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州白云
电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）2019 年公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，对广州白云电器设备股份有限公司变更部分可转债
募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分可转债募集资金用途的概述
（一）募集资金项目的基本情况
经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022 号）文核准，公司于 2019
年 11 月 15 日向社会公开发行人民币面值总额 88,000 万元可转换公司债券，募
集资金总额为 880,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00 元
（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。上述
资金已于 2019 年 11 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号
《验资报告》。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币
截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资 累计投入募集
序号 募集资金投资项目 项目投资规模
金金额 资金金额
高端智能化配电设备产业
基地建设项目
合计 95,306.40 86,605.20 65,633.34
（二）本次拟变更部分可转债募集资金用途的情况
高端智能化配电设备产业基地建设项目原投资 74,306.40 万元，拟使用募集
资金投入 65,605.20 万元。根据广东省企业投资项目备案证（项目代码:2018-
园沐溪片区 M X0107-01 号地块（东莞（韶关）产业转移工业园），建设规模及
内容为：新建占地面积为 144000 平方米、建筑面积为 133000 平方米，建设高端
智能化配电设备的生产线，提高技术装备水平，优化公司产品结构。
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公
司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”
中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产
设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装
箱”相关产品设备。
本次募集资金投资项目变更仅对高端智能化配电设备产业基地建设项目部
分建设内容进行变更，新项目在原项目基地内建设，未改变募集资金投资方向，
不涉及关联交易。该项目投资总额调整为 77,904.66 万元，其中拟使用募集资金
投入金额仍为 65,605.20 万元。
二、变更募集资金用途的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
高端智能化配电设备产业基地建设项目原计划通过建设高端智能化配电设
备的生产线及核心部件生产车间，提高技术装备水平，优化公司产品结构，形成
如下产品及产能规模：
序号 产品名称/型号 产能
项目投资概算如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资 募集资金投入金额
合计 74,306.40 65,605.20
项目建设周期为 24 个月，预计建成后（运营期为第 T+3 年-T+10 年）将实
现年均营业收入 134,099.72 万元，年均净利润 14,744.63 万元。截至 2023 年 3
月 31 日，该项目已累计使用募集资金 44,633.34 万元。
（二）变更的具体原因
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公
司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”
中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产
设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装
箱”相关产品设备。变更的具体原因如下：
在市场环境的变化和宏观因素导致的经济下行的压力下，传统的电力行业市
场需求发生显著变化，主要体现在工民用建筑投资放缓、轨道交通行业投资速度
放缓等方面，导致原募投项目中计划投入的配电台区、节能干变产品的市场需求
不及预期。此外，配电台区、节能干变产品为公司及公司下属子公司原有产品，
近年来相关产品销售毛利率较低，因此，公司不再对相关产品进行进一步投入。
本次新增产品包括铜排、储能集装箱、数据中心配电产品。
铜排产品为白云电器母公司常用原材料，年平均消耗量约 3,000 吨。本项目
建设将扩大铜排产线，在满足铜排产品内需的同时，实现降本增效，保证公司的
原料供应不受制于外部供应商。
储能集装箱主要应用于储能领域。近年来，国家出台了《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》、《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策大力推
进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。
因此，我国储能行业有较大的未来发展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住
市场快速发展机遇，加大在储能领域的业务布局的重要举措。
数据中心用低压柜、列头柜以及一体化预制电力模块主要应用于数据中心领
域。受宏观政策支持，数据中心行业迎来良好的发展机遇，《国家发展改革委等
部门关于同意粤港澳大湾区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》
（发改高技〔2022〕66 号）明确，要尽快启动韶关数据中心集群，数据中心平
均上架率不低于 65%，电力等配套设施建设完善，高质量满足“东数西算”业务
需要。本项目的建设将充分利用韶关数据中心产业集群效应，满足持续增长的市
场需求。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）本次变更后募集资金投资项目的介绍
本项目拟在原项目的建设地点及建设的厂房基础上，通过优化生产线布局，
并配套购置先进的设备，提升母线槽、铜排、智能化配电三箱、数据中心配电产
品、储能集装箱系统的生产能力。
本项目具体产品新增产能规划方案如下表所示：
序号 产品名称/型号 产能
本项目的具体投资概算如下：
单位：万元
序号 投资项目 预计投资 募集资金投入金额
合计 77,904.66 65,605.20
根据项目有关的可行性研究分析，项目内部收益率 12.74%（扣除所得税后），
预计投资回收期（扣除所得税后）为 8.62 年（含建设期 2 年）。预计本次募投项
目建成后（运营期为第 T+3 年-T+12 年）将实现年均营业收入 125,303.19 万元，
年均净利润 10,073.59 万元。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变
更后，预计达到预定可使用状态的时间为 2024 年 6 月 30 日。
（二）项目的可行性分析
公司为电力能源综合解决方案服务商，聚焦智能电网、轨道交通、特高压、
工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。经过多年的积
累，公司形成了“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，基
本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，
以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务，形成了良好的市场基础。公司的
产品应用于国家电网、南方电网、轨道交通、重大工业用户、市政等诸多领域，
积累了包括中石油、中石化、中海油、中国移动、中国联通等在内的优质客户。
公司深厚的市场经验及优质稳定的客户资源积累是本项目顺利实施的重要基础。
同时，公司的生产经验和完善的质控体系亦能为本项目的实施提供保障。公
司高度重视技术创新以及智能制造水平，持续获得“国家高新技术企业”认定，
并建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构。公
司在广州基地建设的具有国内外行业领先水平的绿色智能数字化工厂，已被列入
国家智能制造试点项目、广东省智能制造试点示范项目。此外，公司在生产经营
过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并严格执行公司
《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》的质量控制流程和安全、环保、卫
生、职业安全标准。
本项目旨在构建公司母线槽、智能配电三箱、铜排、储能集装箱、数据中心
配电产品的生产能力，促进公司产品体系的拓展。本项目的建设符合国家产业政
策发展导向，宏观政策和下游行业的发展为本项目的顺利实施提供了良好市场环
境。
（三）项目的前景分析
电力作为关系国计民生的基础产业，支撑着现代社会的正常运转，其中配电
设备行业是电力行业的重要组成部分。近年来我国大力发展电力基础设施，持续
提升配电设备产品质量和创新能力，相关部门先后推出了一系列鼓励支持政策引
导和规范配电设备行业的发展。工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有
资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局印发的《加快电力装备绿色低碳创
新发展行动计划》，明确要统筹发展输配用电装备供给结构调整，提升输变电装
备消纳保障能力，加快推进配电装备升级换代，提高用电设备能效匹配水平。行
业政策为我国配电设备行业发展做出了上层规划，持续推动我国配电设备行业的
健康发展。
近年来，国家出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《“十四五”
新型储能发展实施方案》等多项政策大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用
户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。因此，我国储能行业有较大的未来发
展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住市场快速发展机遇，加大在储能领域
的业务布局的重要举措。
（四）项目风险提示
公司产品的市场需求主要取决于我国固定资产投资的整体带动，尤其受到电
力装机容量和电网投资增长、智能电网建设、工业领域需求和人口城镇化带动房
地产和建筑行业需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投资及国家宏观经济
的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经济影响波动的风险。
虽然电力工业规划装机容量和电力投资持续增长、工业化和城镇化进程不断推进，
预计未来市场需求前景良好，但受世界经济复苏缓慢、国内经济增长放缓等因素
影响，我国未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济影
响波动的风险。
经过多年经营，公司已建立了较为广泛的销售渠道，但新产品市场的开拓对
公司相应的技术、运营、市场开发等能力提出了更高的要求，同时受到行业发展
状况、市场需求变化以及竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新产品市场的
开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的生产经营情况带来
不确定性。
原材料是公司产品成本的主要构成，主要包括断路器、互感器、隔离开关、
启动器等各类元器件，以及铜材、钢材等金属材料。受国际形势变化和全球疫情
大流行的影响，大宗商品价格面临较大波动的风险。如果未来公司不能合理管理
生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理
和经济效益产生不利影响，也将对公司盈利能力产生一定程度的影响。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，
审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项
目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资
金和资源配置，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、履行的决策程序
公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第七届董事会第二次
会议决议和第七届监事会第二次会议决议审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见。该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
本次变更部分可转债募集资金用途事项经董事会、股东大会和债券持有人会
议审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案变更、环评等变更
手续（如需）。
六、保荐机构核查意见
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会和监事会审议通过，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序合法合规；公司本次变更部分
募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东
利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有
关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
变更部分可转债募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡璇 赵亮
中信证券股份有限公司
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