广州白云电器设备股份有限公司
作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市
公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，并就其中部分事项发表了独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，
忠实的履行了独立董事的职责，现就 2022 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景情及兼职情况
辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，同时补选吴俊勇先生担任公司
第六届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。
先生、张国清先生、黄嫚丽女士为公司第七届董事会独立董事，任期自 2023 年
公司独立董事工作履历、专业背景情及兼职情况如下：
系主任。1999 年 2 月调入中山大学法学院任教、现专任中山大学法学系教授，
民商法研究所所长，兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省
人民政府法律顾问等社会职务，获国务院特殊专家津贴等荣誉称号。2020 年 1
月至今担任公司独立董事。
动化专业博士。1993 年 5 月至 1998 年 9 月担任华中科技大学副教授、2000 年
交通大学副教授、教授、系主任、副院长，现任北京交通大学教授、博士生导师。
士。2005 年 8 月至今在厦门大学管理学院任教，历任会计系助理教授、副教授、
教授，现任厦门大学管理学院会计学教授。2023 年 2 月起担任公司独立董事。
博士生导师，现任华南理工大学工商管理学院副院长。2020 年 1 月至今担任公
司独立董事。
曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生
导师。2020 年 1 月至 2023 年 2 月担任公司独立董事。
于西南大学数学专业、中国人民大学工业经济专业、清华大学企业管理硕士课程
班结业。1999 年 1 月至今北京交通大学电气工程学院教授。2015 年 12 月起担任
公司独立董事。2022 年 1 月 25 日，因连续担任公司独立董事已满六年，已辞去
公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，同时补选吴俊勇先生担任公司第六
届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵
守上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事 2022 年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会会议，认真履行独立董事的勤
勉职责。报告期内，公司共召开 8 次董事会，4 次股东大会，具体出席会议情况
如下：
独立 参加股
董事 参加董事会情况 东大会
姓名 情况
是否连
本年应 以通讯
亲自出 委托出 缺席 续两次 出席股
参加董 方式参
席次数 席次数 次数 未亲自 东大会
事会次 加次数
（次） （次） （次） 参加会 次数
数（次） （次）
议
傅元略 8 8 8 0 0 否 4
周渝慧 1 1 1 0 0 否 1
周林彬 8 8 7 0 0 否 4
吴俊勇 7 7 7 0 0 否 3
黄嫚丽 8 8 7 0 0 否 4
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体
情况，我们作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
（一）关联交易情况
发表事前认可意见及独立意见。
公司 2022 年度日常关联交易所涉及的事项属于日常生产经营的正常、合理
交易行为，各项关联交易定价公允、合理，相关关联交易不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东利益的情形。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
我们认为：公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事
项的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的
要求及《公司章程》的有关规定。公司 2022 年度日常关联交易，是建立在友好、
平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条
款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务
不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。公司 2022
年度日常关联交易预计是根据公司 2021 年度发生的日常关联交易及生产经营的
需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。
公司于 2022 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易
的议案》，为提升公司对控股子公司白云机安的控股地位，进一步建立稳定的供
电系统设备运维服务团队，提升公司系统集成能力、工程总包能力以及运维服务
能力，保障运维服务的质量和水平，有效控制经营管理风险，为承接更广泛的运
维服务奠定基础，公司以自有资金 600 万元收购关联方白云电气集团有限公司持
有的公司控股子公司白云机安的 17.04348%股权。我们认为：本次交易符合公司
经营发展的需要，遵循了《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规的要求，体现
了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关
法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们认真核查了公司对
外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会
的有关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，对外担保余额为人民币 21,000 万元，均
为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司向金融机构申请综合授信业
务提供的担保，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没
有为控股股东及持股 50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司于 2021 年 12 月 19 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金
中的不超过人民币 2.50 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 6 个月。2022 年 6 月 15 日，公司已将上述 2.50 亿元闲置
募集资金全额归还至公司募集资金专用专户。
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金
中的不超过人民币 2 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《可
转债募集资金投资项目继续延期的议案》，因受宏观经济波动、市场发展情况等
因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预
期，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际
状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期，
建设期限延长至 2023 年 6 月 30 日。我们认为，公司将募投项目继续延期的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，相关事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。本次募投项目的继续延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金
使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投
项目的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本
次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次募投项目继续延期
的事项。
（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司<2022 年度董监高薪酬分配方案>的议案》，我们认为公司提出的薪酬分配
方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则
要求制定的，可以有效地激励董事、监事以及管理层提高工作积极性、主动性，
有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的
规定。
鉴于独立董事周渝慧女士连续担任公司独立董事已满六年，公司于 2022 年
满暨补选独立董事的议案》，同意提名吴俊勇先生为公司第六届董事会独立董事
候选人，并选举其担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略发展
委员会委员及提名委员会委员。上述事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》，补选董事兼总经理胡明聪先生为
公司第六届董事会审计委员会委员。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2022 年
告披露的范围，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）续聘会计师事务所情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
上市各专项审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：公司
权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.39
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
经认真审议该项议案，我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案发
表了独立意见，公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司
和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的
情况。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露
义务，报告期内在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》和《证
券时报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 75 次，能公平、公正、公开、及时、
准确地进行信息披露，能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2021 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司 2021
年度内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在
重在缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 1 次战略发展委员会会议、
司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事
项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规
范。
四、总体评价和建议
忠实履行独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2023 年，我们将继续
勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的
建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护公司
整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：周林彬、吴俊勇、张国清、黄嫚丽
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