证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2023-012
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日以
现场结合通讯表决的方式召开第七届董事会第二次会议。本次会议通知已于
名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议
案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>及<2023 年度财务预算
报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司股东的净利润为 35,673,811.36 元，其中母公司实现净利润为 27,313,267.87
元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 1,265,118,773.43 元。
经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司 2022 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.25 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2023 年 3
月 31 日 ，公 司总 股 本为 435,973,215 股 ，以此 计算 合计 拟派 发现金 红利
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度社会责任报告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于<2022 年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度审计委员会履职情况报告》。
九、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于公司<可转债募集资金 2022 年度存放与使用情况的专
项报告>的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可
转债募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2023 年度融资计划及相关授权的议案》；
按照公司 2023 年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子
公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司 2023 年
度拟向金融机构申请不超过 113 亿元（人民币）的综合授信。
公司 2023 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆先生、董事兼总经理胡明
聪先生、董事兼副总经理王卫彬先生组成的融资领导小组，在上述融资计划范围
内向各金融机构具体办理各项融资事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度融资计划的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》；
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司及控股子公司日常经营及风险可
控的前提下，公司及控股子公司拟合计单次使用额度不超过 5 亿元，累计额度不
超过 130 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公
司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款
类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、
期货投资及房地产投资，使用期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证其生产经营活
动的有序开展，2023 年度，公司及控股子公司桂林电容在确保规范运作和风险
可控的前提下，对合并报表范围内子公司提供合计不超过 62,000 万元（人民币，
下同）的担保额度（具体以银行最终授信为准），担保额度预计有效期为自公司
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度对外担保额度的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司 2023 年度提供财务资助的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2023 年度，公司及控
股子公司桂林电容拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合
并报表范围内的子公司提供合计不超过 70,400 万元的财务资助，具体资助金额
将根据各控股公司实际业务需要提供，提供的财务资助实行总量控制，循环使用，
即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。本次财
务资助额度预计有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度公司股东大会召开之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度提供财务资助的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备和信用减值准备的
议案》；
为客观、公允地反映公司 2022 年度财务状况和经营成果，根据《企业会计
准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并
报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，并根据减值测试结果对
其中可能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。经公司对截至 2022 年 12
月 31 日合并报表范围内各公司所属资产存在减值迹象的资产进行全面清查和减
值测试后，2022 年 1-12 月计提资产减值及信用减值准备合计 13,740,977.90 元，
其中计提资产减值 10,598,292.93 元，计提信用减值 3,142,684.97 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度外部审计机
构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利
完成了公司 2022 年度相关审计和审阅工作，公司拟续聘华兴会计师事务所为公
司 2023 年度审计机构。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于 2021 年 12 月 30 日、2022 年 11 月 30 日分别发布了《企业会计准
则解释第 15 号》、《企业会计准则解释第 16 号》，公司根据上述相关规定对公司
会计政策进行变更，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则
——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规
的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利
益的情况。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于会计政策变更的公告》。
十八、审议通过《关于公司<2023 年度董监高薪酬分配方案>的议案》；
关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生、王卫彬先生已回避表决
表决情况：同意 5 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》；
为提升董事和监事的积极性，进一步发挥董事、监事的科学决策支持和监督
作用，结合公司实际及可比上市公司相关津贴情况，经公司董事会薪酬与考核委
员会提议，公司制定了《董事、监事津贴制度》。
关联董事徐波先生，关联独立董事周林彬先生、吴俊勇先生、张国清先生、
黄嫚丽女士已回避表决。
表决情况：同意 4 票，回避 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司<2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计情况>的议案》；
关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生已回避表决。
表决情况：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的公
告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司 2023 年度开展期货套期保值业务的议案》；
公司的主要原材料成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动
给公司生产经营带来的影响，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可
持续性，公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业
务，不进行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合
计最高不超过人民币 20,000 万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可
循环使用。交易期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》；
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公
司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”
中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产
设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装
箱”相关产品设备，同时相应调整各类产品设备的投入金额，项目实施主体仍为
韶关明德设备电器技术有限公司。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更部分可转债募集资金用途的公告》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会和公司 2023 年第一次“白电转债”
债券持有人会议审议。
二十三、审议通过《关于注销全资子公司的议案》；
公司基于整体发展规划的考虑，拟对全资子公司白云电器（内蒙古）有限公
司予以注销。本次注销后，白云电器（内蒙古）有限公司将不再纳入公司合并报
表范围。公司本次注销白云电器（内蒙古）有限公司有利于进一步节约公司资源，
降低企业经营管理成本，改善公司整体经营质量，不存在损害公司及股东利益的
情形。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于注销全资子公司的公告》。
二十四、审议通过《关于公司召开 2022 年年度股东大会的议案》；
经研究，公司拟定于 2023 年 5 月 24 日召开公司 2022 年年度股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
二十五、审议通过《关于公司召开 2023 年第一次“白电转债”债券持有人
会议的议案》。
经研究，公司拟定于 2023 年 5 月 24 日召开公司 2023 年第一次“白电转债”
债券持有人会议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第一次“白电转债”债券持有人会议的通知》。
特此公告。
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