浙江京衡律师事务所
关于
杭州老板电器股份有限公司
注销2021年和2022年股票期权激励计划部分股票期权、
注销、2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条
件予以注销相关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州老板电器股份有限公司
注销 2021 年和 2022 年股票期权激励计划部分股票期权、
销、2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以
注销相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2021年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《杭州老
板电器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年
股票期权激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本
所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的
委托，就公司注销2021年和2022年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票
期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销和2022年股票期权激励计划
第一个行权期未达行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事
宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效
的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于公司 2021 年股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的实
施情况
（一）关于公司 2021 年股票期权激励计划的实施情况
经核查，公司 2021 年股票期权激励计划的实施情况如下：
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2021 年股票期权
激励计划相关事项发表了独立意见。
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于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2021 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就《2021 年股票期权激励计划
（草案）》及相关事项发表核查意见。
董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全
体股东征集委托投票权。
事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，
公示时间为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日，截至 2021 年 4 月 24 日公
示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以 2021 年 5 月 10 日为授予日，
向 142 名激励对象授予 313 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，同意公司以 2021 年 5 月 10 日为授予日，向 142 名激励对象授予 313 万份
股票期权。
于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对
象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成
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就，公司监事会一致同意以 2021 年 5 月 10 日为授予日，向 142 名激励对象授予
（公告编号：2021-041），公告公司已于 2021
期权激励计划授予登记完成的公告》
年 6 月 8 日办理完成 2021 年股票期权激励计划授予登记工作。
第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，同意注销 2021 年股票期权激励计划项下 4 名因离职而不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未行权的 8 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
第十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期未达行
权条件予以注销的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划股票期权第一个行
权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备
行权条件的 118.4 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）关于公司 2022 年股票期权激励计划的实施情况
经核查，公司 2022 年股票期权激励计划的实施情况如下：
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项发表了独立意见。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2022 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》，并就《2022 年股票期权激励计划（草案）》
及相关事项发表核查意见。
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开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全体股东
征集委托投票权。
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，
公示时间为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 10 日，截至 2022 年 4 月 10 日公示
期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事
会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以 2022 年 5 月 10 日为授
予日，向 285 名激励对象授予 481 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，同意公司以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 285 名激励对象授予
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日
符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激
励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已
经成就，公司监事会一致同意以 2022 年 5 月 10 日为授予日，向 285 名激励对象
授予 481 万份股票期权。
（公告编号：2022-037），公告公司已于 2022
期权激励计划授予登记完成的公告》
年 5 月 26 日办理完成 2022 年股票期权激励计划授予登记工作。
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综上所述，本所律师认为，老板电器 2021 年股票期权激励计划和 2022 年股
票期权激励计划的实施符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项
（一）本次注销的批准和授权
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项。
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2021 年股票期权激励
计划的的 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述 13 名激励对
象已获授但尚未行权的合计 114,000 份股票期权。
期权激励计划的激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分股票期
权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年股票期权激励计划
《杭州老板电器股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
（草案）》
办法》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）的相关规
定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表核查意见，认为公司
本次因激励对象离职而注销股票期权事项，符合《管理办法》
《2021 年股票期权
激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规
定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权事项。
（二）本次注销的原因和数量
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根据《2021年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2021年股票期权激励计划的
票期权进行注销。
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，公司将注销 13 名激励对象已获授但尚未行权
的合计 114,000 份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器注销 2021
年股票期权激励计划部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销
的原因和数量符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
三、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项
（一）本次注销的批准和授权
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激
励计划的的 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述 13 名激励
对象已获授但尚未行权的合计 240,000 份股票期权；公司 2022 年股票期权激励
计划的 1 名激励对象因其他原因身故已不符合激励条件，公司将注销上述 1 名激
励对象已获授但尚未行权的合计 10,000 份股票期权。
期权激励计划的激励对象因离职、其他原因身故已不符合激励条件，公司拟注销
上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股
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票期权激励计划（草案）》《杭州老板电器股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》”）的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并发表核查意见，认为公
司本次因激励对象离职、其他原因身故而注销股票期权事项，符合《管理办法》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项。
（二）本次注销的原因和数量
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司2022年股票期权激励计划的
票期权进行注销。
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因其他
原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权的
股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得
税。公司2022年股票期权激励计划的1名激励对象因其他原因身故已不符合激励
条件，公司对其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销 2022 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，公司将注销上述 13 名因离职已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未行权的合计 240,000 份股票期权、上述 1 名因其他原
因身故已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的合计 10,000 份股票期
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权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器注销 2022
年股票期权激励计划部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销
的原因和数量符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
四、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的
相关事项
（一）本次注销的批准和授权
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项。
年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司 2021 年
股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象
持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的的 831,000 份股票期权。
激励计划股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年股票期权激励计划
（草案）
》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必
要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，并发表核查
意见，认为公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《管
理办法》
《2021 年股票期权激励计划（草案）》
《2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同
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意公司注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件股票期权事项。
（二）本次注销的原因和数量
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权行权
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未满足业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2021
年股票期权激励计划股票期权第二个行权期业绩考核目标及未达成情况如下：
股票期权第二个行权期行权条件 行权条件未达成情况说明
公司需满足下列条件：以2020年营业收入为基
收入复合增长率12.41%。
数，2022年营业收入复合增长率不低于10%；且
性损益后的净利润为14.79亿元，低于2020年归
利润。
母扣非后净利润15.85亿元，未实现行权条件。
注：上述“归母扣非净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
因此，公司2021年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达
成，公司对激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权
进行注销。
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于2021年股票期权激
励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司将注销激励对象持
有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的831,000份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器2021年
股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2021年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
五、关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的
相关事项
浙江京衡律师事务所 法律意见书
（一）本次注销的批准和授权
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司 2022 年股
票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持
有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的 1,359,000 份股票期权。
激励计划股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年股票期权激励计划
（草案）》
《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必
要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，并发表核查
意见，认为公司本次因业绩考核未达到行权条件而注销股票期权事项，符合《管
理办法》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》
《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同
意公司注销 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件股票期权事项。
（二）本次注销的原因和数量
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权行权
考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；若公司未满足业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2022
年股票期权激励计划股票期权第一个行权期业绩考核目标及未达成情况如下：
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股票期权第一个行权期行权条件 行权条件未达成情况说明
公司需满足下列条件：以2021年营业收入为基 公司2022年营业收入同比增长1.22%，未实现行
数，2022年营业收入复合增长率不低于15%。 权条件。
因此，公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达
成，公司对激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权
进行注销。
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激
励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，公司将注销激励对象持
有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的1,359,000份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器2022年
股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《2022年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及
《2021 年股票期权激励计划（草案）》
《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司注销
二个行权期未达行权条件予以注销、2022 年股票期权激励计划第一个行权期未
达行权条件予以注销相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人 经办律师
陈有西 徐晓清
张 琼
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