证券简称：老板电器 证券代码：002508
杭州老板电器股份有限公司
（草案）
杭州老板电器股份有限公司
二〇二三年四月
杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件
以及《杭州老板电器股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象
定向发行杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通
股或公司从二级市场回购的本公司股份。
三、本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授
予登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总
量为 552.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划激励对象人数总数为 325 人，包括公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.51 元/份。激励对象行权
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应
的调整。
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六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权
益的期间不计算在上述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ...- 13 -
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
老板电器、本公司、公司、上市公司 指 杭州老板电器股份有限公司
股票期权激励计划、股权激励计划、
指 杭州老板电器股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本激励计划
公司 授予激励 对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，
授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，
可行权日必须为交易日
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《监管指南》 指
理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《杭州老板电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施
、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总数为 325 人，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
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（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普
通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量为 552.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.58%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司A股普通股股票的权利。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予
登记的股票期权 177.6 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授
予登记的股票期权 478 万份，授予权益合计 655.6 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.69%。本激励计划拟授予的股票期权总
量为 552.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股
的 0.58%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应
调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（325 人）
合计 552.00 100.00% 0.58%
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注:1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的等待期和可行权日
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
期的，自原预约公告日前三十日起算；
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自相应授予的股票期权授予日起
股票期权 12个月后的首个交易日起至自相
第一个行权期 应授予的股票期权授予日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
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自相应授予的股票期权授予日起
股票期权
第二个行权期
应授予的股票期权授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起
股票期权 36个月后的首个交易日起至自相
第三个行权期 应授予的股票期权授予日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，由公司注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律
、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 22.51 元/份，即满足行权条件后
，激励对象可以每股 22.51 元的价格购买公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 26.64 元；
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 28.13 元。
三、定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管
理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权
激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。 公司采取的定价方式是以
促进公司发展、维护并保障股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照有效激
励、鼓励价值创造为导向，为公司健康可持续发展提供人才保障。
面对房地产行业景气度大幅下行及企业综合成本上升等重大不利因素，厨
电行业整体低迷，老板电器作为厨电行业龙头，紧紧围绕“乘势而上，筑梦远
行-全面引领行业发展”的年度经营理念，以厨电品类创新为原动力，各品类市
场占有率均明显提升。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优
势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了
更高的要求，必然离不开公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的创造和
参与。公司希望借助新一期股权激励计划，进一步改善相关人才激励机制，将
中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需
求。为保证激励计划的一致性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑
公司经营发展环境和内部激励需求因素，本期激励计划继续选择股票期权作为
激励工具。
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面对下游行业需求不振的影响，在总结公司前两期股票期权计划经验的基
础上，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，
提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合
理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人
才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现
有董事和高级管理人员，不包括持股 5%以上股东及其关联人，激励方案决策
具有公允性。本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、
行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况及股份支付费用影响等多种因素
，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具
有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计
划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自
主定价方式，股票期权行权价格确定为 22.51 元/份，为本激励计划草案公告前
请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性等发表意见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二
）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
行权期 对应考核年度 入复合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023年 10% 5%
第二个行权期 2024年 10% 5%
第三个行权期 2025年 10% 5%
公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 公司层面可行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=60%
A
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本激励计划授予的股票期权在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩
考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可行权比例为 100%；当
公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可行权比例为 60%；当公
司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为 0%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面
可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-待改进
个人层面可行权比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人
当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核
。
公司层面业绩指标为营业收入复合增长率。营业收入复合增长率是衡量公
司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反
映公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理，充分
考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下
：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、
行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1
日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票
期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值
，并于 2023 年 4 月 25 日用该模型对授予的 552.00 万份股票期权进行预测算。
一年、两年、三年的波动率）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2023 年
股票期权数量 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
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审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董
事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提
交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、
注销事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师
事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》
的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年
股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当
同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得
授出股票期权的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应
当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法
律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未
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满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
原因导致降低行权价格情形除外）。
公司应及时履行公告义务，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相
关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照
《公司法》的规定进行处理。
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（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审
议和披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承
诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按
规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
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（三）激励对象应当按照本激励计划规定满足其获授股票期权的等待期
要求。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债
务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《2023 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分
公司、控股子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计
划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
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职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任
何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核
仍为股票期权行权条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入行权条件；
的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
权，由公司注销；已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并
依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年股票期权授予协
议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过
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公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内
双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二三年四月二十五日
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