北京大北农科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第五十二次会议
相关事项的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京大北农
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的
判断，就公司第五届董事会第五十二次会议审议的相关事项发表如下专项说明及独
立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金的情
况，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
报告期内，公司审批的对外担保总额为 897,077.85 万元，占公司 2022 年年末经
审计净资产的（1,075,297.46 万元）比例为 83.43%。截至报告期末，公司对外担保（不
含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为 153,866.33 万元，占公司年末经
审计净资产的比例为 14.31%；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）余额为 1,000,316.64 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 93.03%。
公司对子公司担保累计逾期金额为 0 万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾
期担保金额为 2,291.76 万元。公司不涉及因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司 2022 年度对外担保为对控股子公司、参股公司以及公司客户等提供的担保，
履行了相关审批程序，符合法律法规和公司章程的规定，不存在其他为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司严格遵守了《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，严格控
制了相关的风险。
二、关于 2022 年度利润分配预案事项的独立意见
公司本次利润分配预案结合了公司实际经营情况并考虑了公司发展战略和经营
需要，体现出公司考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，并兼顾公司可持续发
展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次利润分配预案，并同意将该预
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
内部控制规范体系和相关规定的要求有序进行，并且对各环节可能存在的内外部风
险进行了合理控制。经核查，我们认为公司 2022 年度《内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司已建立了
较为完善的，符合国家有关法律、法规和监管部门要求的内部控制体系，并得到了
有效的执行。
四、关于公司拟续聘 2023 年度会计师事务所事项的事前认可和独立意见
信永中和具有丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，在担任公
司 2022 年度财务报告审计服务的过程中，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中
坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，出具的各项
报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘信永中和为
公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将本议案提交公司董事会审
议。
信永中和具有证券相关业务执业资格，具备足够的独立性和专业胜任能力以及
投资者保护能力。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，能够有效
保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东、特别是中小股东的利益，
续聘程序合法、合规，我们同意继续聘请信永中和为公司 2023 年度财务报告及内部
控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品事项的独立意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，资金充裕。公司使用自有闲置资金，
在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性
好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司闲置资金的收益，
有利于实现公司利益最大化。公司关于本次使用自有闲置资金购买低风险理财产品
的审批程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，且公司已制定了严格、健全
的风险控制措施，不影响公司日常运营资金周转需要和主营业务的正常发展，资金
安排具有合理性。
因此，我们一致同意，自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止的合理期间内，公司可以继续使用不超过 30 亿元的自有闲置资
金购买低风险理财产品，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、关于公司及控股子公司担保额度预计事项的独立意见
公司及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担
保、公司为子公司提供担保、控股子公司为母公司担保、控股子公司之间互相担保，
符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意公司及控股子公司（含授权期限内
新设立或纳入的子公司）为自身债务提供担保、公司为子公司提供担保、控股子公
司为母公司担保、控股子公司之间互相担保总额不超过 160 亿元人民币，并同意提
请公司 2022 年年度股东大会审议。
七、关于继续开展商品期货套期保值业务事项的独立意见
公司开展商品期货套期保值业务，不进行投机套利交易，有利于充分发挥期货
套期保值功能，有效规避生产经营活动中因上游原材料和库存产品价格波动带来的
风险，保证产品成本的相对稳定，提高公司抵御原材料价格波动的能力，进而实现
公司高质量稳健发展。公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立健全
了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下，
公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务
发展需求，具有可行性。上述开展商品期货套期保值业务的审批程序符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情况。综上，我们同意公司开
展期货套期保值业务。
八、关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的事前认可及独立意见
我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关
附件资料，认为本次为参股公司北镇大北农农牧食品有限公司、富裕大北农农牧食
品有限公司、龙江大北农农牧食品有限公司分别提供连带责任保证担保，是为满足
其业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公
司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第五届董事会第五十二次会议审
议。
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事
项时，关联董事张立忠先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避
表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提
交 2022 年年度股东大会审议。
九、关于董事会换届选举事项的独立意见
（一）经公司董事会审议确认，公司第六届董事会董事候选人为：
（二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（三）经审阅上述9位董事候选人的履历及资料，我们认为9名董事候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司
法》等法律、法规及《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券
市场禁入处罚的情况。
（四）第五届董事会第五十二次会议审议《关于董事会换届选举非独立董事的
议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》的程序符合相关法律、法规及《公
司章程》和《董事会议事规则》。
（五）我们同意将公司第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提交
公司2022年年度股东大会进行选举。
十、关于 2022 年度计提减值准备及核销坏账事项的独立意见
我们对2022年度计提减值准备及核销坏账事项进行了认真审阅，认为：公司本
次计提减值准备及核销坏账，是基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司实际情况，并履行了相应的审批程序。本次计提减
值准备及核销坏账后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，
有助于为投资者提供更加真实、可靠的会计信息，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益。我们同意本次计提减值准备及核销坏账事项。
独立董事：王立彦、李 轩、谯仕彦、臧日宏
首页
微信公众号
证券之星APP
