证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-023
石家庄通合电子科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
第十二次会议通知已于2023年4月14日以专人送达的形式发出，会议通知中包括
会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
现归属于上市公司股东的净利润 4,433.54 万元，较上年同期增长 36.36%。公司 2
准无保留意见。
经审核，监事会认为：公司 2022 年度财务决算报告客观、真实、准确地反
映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司 2022 年年度报告及其摘要的
程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年第一季度报告的程序
符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司已按照《公司法》、
《证券法》及深圳证券交易所
的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了
公司各项业务活动的有序、有效开展。公司 2022 年度内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资
格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告
内容客观、公正，对于规范公司的财务运作起到了积极作用。同意公司续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案根据公司的实际情况决
定，与公司目前的状况相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》以及《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》中对于利润
分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审查，监事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金，损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：2023 年度监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，
有利于激励监事更好地履行职责。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保额度，有利于促进其快速发展。
提供担保对象均为公司纳入合并报表范围的子公司，经营稳定、财务状况和资信
状况良好，公司能够对其进行有效控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股
票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已
经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股票，具体发
行方案如下：
（1）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十
个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。截至本次向特定对象发行股票出具日，公司总股本为 1
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 62,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 66,577.39 62,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《石
家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了
《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证
分析，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的
承诺。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司结合具体情况，编制了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了
《石家庄通合电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专
审字[2023]第 1-03310 号）。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状
况、业务发展需要等重要因素，特制定《石家庄通合电子科技股份有限公司未来
三年（2023—2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、备查文件
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
监 事 会
二零二三年四月二十五日
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