北京市竞天公诚律师事务所
关于
环旭电子股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分和预留授予部分行权价格
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二三年四月
北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分和预留授予部分行权价格之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）
证券法》 、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权
章程》
激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公
诚律师事务所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就公司调整 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或
“2019 年股票期权激励计划”）首次授予部分和预留授予部分行权价格（以下简
称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，
并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一
致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整有关的事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次调整所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履
行的批准和决策程序如下：
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起至 2019
年 9 月 30 日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象
提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露
了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十三次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会
确定 2019 年 11 月 28 日为 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴
于首次授予部分 536 名激励对象中，23 名激励对象因放弃、退休和离职的原因，
上述 23 名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公
司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 536 名调整为 513
名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由 2,240 万份调整为 2,164.50 万份，其
中首次授予部分调整为 1,716.70 万份，预留授予部分为 447.80 万份不变。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2020
年 9 月 9 日为授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份，独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合
相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对
象名单进行了核实。
励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次
激励对象提出的异议。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
《关于 2019 年股票期
一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于
《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调
行权方式行权的议案》
整及注销部分权益的议案》。
鉴于公司自 2019 年 11 月 29 日至 2021 年 10 月 26 日，首次授予部分 34 名
激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象成为公司监事不符合行权条件
以及 1 名激励对象 2020 年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象
共计已获授但尚未行权的股票期权 98.45 万份；
预留授予部分 1 名激励对象离职，
同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 15 万份。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实。
本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 513 人调整为 477 人，首
次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70 万份调整为 1,618.25 万份；公司预
留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，预留授予但尚未行权的股票期权
数量由 114 万份调整为 99 万份。
会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，
元/股，2019 年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 21.15 元/股调整
为 20.89 元/股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
《关于 2019 年股票
第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部
权的议案》
分权益的议案》。鉴于自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间，有 21 名
激励对象离职、8 名激励对象退休、6 名激励对象 2021 年度年绩效考核未达标，
同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 108.545 万份。本次调整后，
公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人调整为 448 人，首次授予部分的股票
期权授予数量由 1,618.250 万份调整为 1,509.705 万份。
会第十八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一
《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注
期到期注销的议案》
销的议案》。鉴于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于 2022
年 11 月 27 日期满，公司同意注销 148 名激励对象已到期未行权的 1,658,795 份
股票期权；2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于 2022 年 11
月 8 日期满，公司同意注销 4 名激励对象已到期未行权的 39.60 万份股票期权。
本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,509.705 万份调整为
份。
《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019 年股票期权激励计划首
次授予部分自主行权价格由 12.41 元/股调整为 11.98 元/股，2019 年股票期权激
励计划预留授予部分自主行权价格由 20.89 元/股调整为 20.46 元/股。
经核查，本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了必要的批准和决策程
序，符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《公司章程》
《期权激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
二、 本次调整的具体情况
公司 2023 年 4 月 24 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了关于《2022
年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司
回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 4.3 元（含税），不送股，不
转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（含税）；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1
根据以上规定，2019 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整如下：
P=P0-V =12.41-0.43=11.98
因此行权价格从 12.41 元/股调整为 11.98 元/股。
P=P0-V =20.89-0.43=20.46
因此行权价格从 20.89 元/股调整为 20.46 元/股。
调整后的价格生效时间为 2022 年年度利润分配的除权除息日。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因符合《期权激励计划》和《股权激
励管理办法》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已经履行了必要的决策程序，符合《公
司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《公司章程》
《期权激励计划》的相关规定；
本次调整的原因符合《股权激励管理办法》和《期权激励计划》的规定；公司尚
需就本次调整事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司调整
的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
首页
微信公众号
证券之星APP
