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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新华网股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，
促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》和《新
华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并应当按照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适
应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关
规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第六条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担
任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求
的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1 ％以上或者
是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5 ％以上的
股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规
定的其他人员，以及中国证监会、证券交易所认定的其他人
员。
除上述条件以外，独立董事还应满足《上市公司独立董
事规则》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立
董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事。
第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律法规及其他有关规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的义务
第十三条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上
不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门
委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目
进行实地调研等。
第十四条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原
则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职
培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续
培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原
则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信
息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意
识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故
无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表
决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委
托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独
立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委
托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确
认意见的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现
场沟通。
第十六条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大
投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等
事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股
东大会审议或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进
行审计、核查或者发表意见。
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注
有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券
的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行
书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能
应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采
取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地
的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券
交易所报告。
第十七条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形
时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或
社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或
相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地
的证券交易所报告。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并披露，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注
公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司
治理事项。
第六章 独立董事的职权及职责
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职
权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应当由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。。
第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划
和员工持股计划；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五） 对外担保；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款；
（八） 制定资本公积金转增股本预案；
（九） 聘用、解聘会计师事务所；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（十一） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见；
（十二） 内部控制评价报告；
（十三） 相关方变更承诺的方案；
（十四） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十五） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（十六） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十七） 重大资产重组；
（十八） 管理层收购；
（十九） 以集中竞价交易方式回购股份；
（二十） 公司关联人以资抵债方案；
（二十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
易；
（二十二） 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括
为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的期货和衍生
品交易；
（二十三） 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币的期货和衍生品交易；
（二十四） 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生
品交易；
（二十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（二十六） 法律法规、中国证监会和证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用存放与情况出具鉴证报告。公司应积极配合，
并承担必要的费用。
第二十一条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意
见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利
益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见
应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十二条 独立董事有权参与上市公司董事会下设的
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定
担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十三条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情
权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知
独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
第二十四条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、
高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公
司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接
为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司
相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保
证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董
事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报
刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会
议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实
地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必
要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事履职有关
的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相
关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需
的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向
公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，
并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，
且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报
告。
第二十五条 涉及本制度第十九条第一款的相关提议，按
规定由独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求
公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监
会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进
行备案的，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证
券上市地的证券交易所报告。
第二十六条 当独立董事出现《公司法》、中国证监会
《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所的股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情
形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其
职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
第二十七条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职
责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证
监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 独立董事职权的行使
第二十八条 担任董事会专门委员会召集人的独立董
事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定
及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会
授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟
踪专门委员会职责范围内公司经营管理的相关事项，参加专
门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专
门委员会予以关注。
第二十九条 独立董事审查对外担保事项，应当关注被
担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税
情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作
出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律
规则及公司章程中的要求。
第三十条 独立董事应当关注公司与关联方之间的交易
和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如
发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要
时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报
告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独
立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要
性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易
的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其
是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相
关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。
第三十一条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情
况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风
险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董
事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、
暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行
借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就
新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第三十二条 独立董事有权参与制定公司的利润分配政
策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长
期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司在制
定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案
的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于
分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现
金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监
管机构的要求，发表独立意见。
第三十三条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董
事应当关注所聘用会计师事务所是否具有从事证券相关业务
的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关
议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审
计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东
大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或
者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对公司进
行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾问就收
购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并
予以公告。
第三十五条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报
告工作制度，包括汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同
公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体
包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关
于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、
融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关
重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，上市公司管理层的汇
报是否包括但不限于以下内容：
变化；
（二）在年审会计师事务所进场审计前，公司审计委员
会应当参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务
所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正
情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供
相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报
告的董事会会议召开前，公司审计委员会应当再次参加与年
审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要
关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权
限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关
当事人签字认可。
第三十六条 独立董事审议的其他事项：
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权
的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是
否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规
定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立
意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相
关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司
治理造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发
表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事
应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬
和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理
人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董
事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的
长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。上市
公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股
权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必
要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独
立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发
表独立意见的，在审议公司制定资本公积金转增股本预案时
应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害
中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见
的，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导
投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请
独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会
计差错更正等事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发
表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立
意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需
要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案
的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独
立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股
份事项发表独立意见。对于公司回购事项，独立董事应当关
注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定，
并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因
素分析回购股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立
意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内
容是否完备，相关情况是否属实。
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案
发表独立意见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股
东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应
发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否
合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
（十一）发行优先股的上市公司的独立董事应当就上市
公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。
对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和
信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，
是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和
票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益
相关方的合法利益。
第三十七条 独立董事对上市公司的相关事项出具的独
立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意
见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会。
第八章 参加董事会会议的履职要求
第三十八条 独立董事在接到董事会会议通知后，应当
关注会议通知的程序、形式及内容的合法性，发现不符合规
定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠
正。
第三十九条 独立董事宜于会前充分知悉会议审议事
项，了解与之相关的会计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相
关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应
当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独
立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜
提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董
事会办事机构、与审议事项相关的中介机构等机构和人员了
解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请
相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要
求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公
司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十一条 独立董事可聘请会计师事务所或其他中介
机构对公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时
提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第四十二条 两名以上独立董事认为会议审议事项资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开
董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期
审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中
国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第四十三条 无特别原因，独立董事应当亲自出席公司
董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为
出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董
事代为出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独
立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，有权向相
关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要
求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中
国证监会派出机构或证券交易所。
第四十四条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当
关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事
应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵
守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专
门委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门
委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议
上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变
更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不应对会议通知中未列明的提案作出决议。
第四十五条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符
合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之
间交流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决；
（三）通讯表决事项应在《公司章程》规定日期内送达
全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事
作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会
议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一
事一表决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第四十六条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在
充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确
保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并
就反对或弃权票说明理由。
第四十七条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事
项作出判断时，可以提议会议对该事项延期审议。
提议延期审议决的独立董事宜对提案再次提交审议所应
满足的条件提出明确要求。
第四十八条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记
录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字确认。
独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第四十九条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询
问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司之间的各种来
往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员
之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立
董事有权要求录音、录像，会后宜检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，
独立董事宜及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相
应协助。
第九章 独立董事的工作条件
第五十条 公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
第五十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第五十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报
销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职
权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十章 附则
第五十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
第五十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
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