国泰君安证券股份有限公司
关于仁和药业股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为仁
和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020 年向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023）》
《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
号——保荐业务（2022 修订）》
—主板上市公司规范运作（2022 修订）》等相关规定，对公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国泰君安通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅
公司编制的《仁和药业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]2114 号《仁和
药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可[2020]2255 号）核准，公司可向发行对象非公开发行普通股
（A 股）不超过 371,502,022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普
通股（A 股）161,598,158 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民
币 5.16 元，公司共募集资金总额人民币 833,846,495.28 元，扣除与发行有关的费
用总额人民币 10,957,389.86 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
截至 2020 年 10 月 30 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658 号”验资报告验证确
认。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 382,596,897.55
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
集资金投入募集资金项目人民币 322,322,376.05 元；本年度使用募集资金投入募
集资金项目人民币 60,274,521.50 元。截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人
民币 114,668,307.51 元，明细如下表：
金额单位：人民币元
项目 金额
一、募集资金总额 833,846,495.28
减：发行费用 10,957,389.86
二、非公开发行募集资金净额 822,889,105.42
加：尚未支付的发行费用 1,517,618.22
减：保荐承销费税金 566,386.30
三、实收募集资金 823,840,337.34
减：截止本期末累计已支付发行费用 1,385,542.76
减：截止本期末募投项目累计已使用资金 382,596,897.55
其中：置换预先投入自筹资金 71,279,533.84
以前年度募集资金项目使用资金 251,042,842.21
本期募集资金项目已使用资金 60,274,521.50
减：闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额 350,000,000.00
加：利息收益 24,820,385.03
其中：存款利息收入 8,957,673.23
理财收益 15,862,711.80
减：手续费支出 9,974.55
四、截止2022年12月31日募集资金专户余额 114,668,307.51
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《仁
和药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制
度》经公司 2015 年 12 月 4 日第六届三十三次董事会审议通过，并业经公司 2015
年 12 月 21 日公司 2015 年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募
集资金专户用于公司募集资金的存储和使用，并与公司保荐人、开户银行签署了
募集资金专户监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专
用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，
并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。具
体如下：
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户，并
于 2020 年 11 月 13 日与保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安
证券”）、中国农业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟树支行”）
签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈尔
分行”）设立募集资金专户，并于 2020 年 11 月 13 日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大
麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签订
《募集资金四方监管协议》。
公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于 2020
年 11 月 13 日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行
樟树市支行
中国农业银行
樟树市支行
中国银行齐齐
哈尔分行营业 166497107288 - --- 活期方式
部
合 计 823,840,337.34 114,668,307.51
注 1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异
费用等其他发行费用 1,517,618.22 元。
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日止，
《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的
差异-24,376,099.64 元，系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登记费用 132,075.46 元，加上专户收到的
存储累计利息及理财收益 24,820,385.03 元，扣除支付的手续费 9,974.55 元、保荐承销费税金 566,386.30 元累
计形成的金额。
注 3：截止 2022 年 12 月 31 日，公司注销 1 个募集资金已使用完毕的募集资金专户，于 2022 年 12 月 29 日
办理完毕中国农业银行樟树市支行 14083101040028785 账户的销户手续。上述账户注销后，公司、江西药都
樟制药有限公司、保荐人与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。
三、2022 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了
预先投入，自第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止，公司
以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 71,279,533.84 元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金置换 所履行的决策
先期投入项目 先期投入金额 置换日期
先期投入金额 程序
仁和翔鹤工业 第八届董事会
大麻综合利用 13,719,314.13 13,719,314.13 2020 年 11 月 17 日 第十六次临时
产业项目 会议
中药经典名方 第八届董事会
产业升级技改 21,899,210.71 21,899,210.71 2020 年 11 月 17 日 第十六次临时
项目 会议
第八届董事会
仁和智慧医药
物流园项目
会议
第八届董事会
仁和研发中心
建设项目
会议
合计 71,279,533.84 71,279,533.84
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了验证，并于 2020 年 11 月 9 日出具了大华核字[2020]008519
号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金 71,279,533.84 元置换预先已投入
的自筹资金，该置换事项经第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十
三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐人均对上述事项
发表了明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用
最高额度不超过人民币 4.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
安证券股份有限公司-国泰君安证券君柜宝一号 2020 年第 52 期收益凭证产品，
证券股份有限公司-国泰君安证券君柜宝一号 2021 年第 9 期收益凭证、国泰君安
证券睿博系列尧睿 21028 号收益凭证产品，2021 年 11 月 9 日产品到期。
截至 2021 年 11 月 16 日，公司所购买的收益凭证均已按期赎回。公司累计使
用闲置募集资金用于现金管理的总额度为 90,000 万元，累计取得的现金管理收益
为 12,221,975.20 元。公司已将用于现金管理的 45,000 万元闲置募集资金、闲置募
集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超出授权
期限。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了公司保荐人国泰君安证券股份
有限公司及保荐代表人。
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币 3.50 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的证券保本人民币理
财产品未到期赎回金额为人民币 3.50 亿元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐人核查意见
经核查，国泰君安认为：仁和药业 2022 年度募集资金存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 修订）》等法律法规及公司相关募
集资金管理制度的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更募投
项目履行了相应的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况表
编制单位：仁和药业股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 822,889,105.42 本年度投入募集资金总额 60,274,521.50
报告期内变更用途的募集资金总额 413,393,300.00 382,596,897.55
累计变更用途的募集资金总额 413,393,300.00 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 50.24%
是否已变 截至期末 项目可行
截至期末累 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 本年度实现 性是否发
计投入金额 定可使用状 到预计
向 （含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 （%）(3) 的效益 生重大变
(2) 态日期 效益
变更） ＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
是 279,106,500.00 24,965,800.00 27,822.16 24,973,554.51 100.03 项目已终止 — 不适用 是
产业项目
是 188,550,000.00 124,286,000.00 17,104,395.73 124,285,967.82 100.00 2022 年 1 月 -15,765,238.02 否 否
项目
是 - 79,620,000.00 - - - 建设中 — 不适用 否
生产线技改搬迁及扩产项目
字智能化技改搬迁及扩产项 是 - 79,632,600.00 - - - 建设中 — 不适用 否
目
承诺投资项目小计 833,846,500.00 833,846,500.00 60,274,521.50 382,596,897.55 45.88
超募资金投向
超募资金投向小计 — — — — — —
合计 833,846,500.00 833,846,500.00 60,274,521.50 382,596,897.55 45.88 —
未达到计划进度或预计收益 注 1：中药经典名方产业升级技改项目本期完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达到预期效益。
的情况和原因（分具体募投 注 2：仁和研发中心建设项目于本年度 12 月转为固定资产，不直接生产产品，主要是间接收益，项目建成后，能够进一步提高公司的产品研发
项目） 能力与转化能力，增强产品竞争力。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余
募集资金永久性补充流动资金的议案》；该议案于 2022 年 12 月 26 日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。终止原因系：2021 年 5
情况说明 持续推进，2022 年 6 月，泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》正式生效，泰国成为亚洲首个大麻合法化的国家，目前工业大
麻的终端消费主要还是在国外市场，但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限，海外市场开拓具有不确定性。受上述医药行业政策变化和工
业大麻产业管控政策趋严的影响，大麻二酚原料的下游市场需求将大幅降低，公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将难以实现预期收益。
基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务发展规划，公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化，决定终止“仁和翔鹤
工业大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使
无
用进展情况
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分
募投项目进行延期的议案》；同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目
“仁和智慧医药物流园项目”，变更后该项目总投资额由 25,529.63 万元调整至 53,886.13 万元，变更前后拟使用募集资金总额不变，项目建设期
募集资金投资项目实施地点
由二年延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。本项目位于江
变更情况
西省宜春市樟树市仁和 863 科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中
心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转
的企业提供物流平台。
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
经 2021 年 12 月 21 日公司第八届董事会第二十五次临时会议及 2022 年 3 月 21 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲
用闲置募集资金进行现金管
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币 3.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止
理情况
项目实施出现募集资金结余 增加，整体研发技术水平及实力均有所提升。公司在募集资金投资项目建设过程中，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费
的金额及原因 用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身优势和经验积累，优化方案，合理降低了项目成本和费用等投资金额。在此背景下，公司将
加强整体协同预算费用能力，统筹整体研发资源安排，提升研发效率，因此基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合
公司发展的实际情况与需求，公司适当调减该项目的募集资金投资。同时鉴于该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原
定计划，公司拟于调减投资后结项“仁和研发中心建设项目”。
元。公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制
度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地
降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。
投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目” 和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了
市场对抑菌系列产品不断增长变化需求以及女性对自身生理健康关注度的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地
位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳
尚未使用的募集资金用途及 证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
去向 2、为更为合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“经典名方产业技改升级项目”的结余募集资金合计 6,426.40 万元（利息收益
的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”，新项
目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需
要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
附表：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：仁和药业股份有限公司 金额单位：人民币元
变更后项目
截至期末实际 截至期末投 项目达到预定 变更后的项目
拟投入募集 本年度实际 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 资进度（%） 可使用状态日 可行性是否发
资金总额 投入金额 的效益 预计效益
(2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
（1）
合利用产业项目 合利用产业项目
级技改项目 级技改项目
项目 项目
目 目
菌产品生产线技改搬迁 79,620,000.00 - - - 建设中 不适用 不适用 否
及扩产项目
产线数字智能化技改搬 79,632,600.00 - - - 建设中 不适用 不适用 否
迁及扩产项目
合计 — 833,846,500.00 60,274,521.50 382,596,897.55
《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意结项公司 2020 年非公开发行 A 股股票配
套募集资金投资项目中的“中药经典名方产业升级技改项目”，并将项目结余的募集资金用于投资新项目；同意
调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金用于投资新项目；同意变更“仁和智慧
医药物流园项目”，增加项目建设内容。该议案于 2022 年 12 月 26 日经第二次临时股东大会决议审议通过后实
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
施。
《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止公司 2020 年非公开发行
A 股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将项目剩余的募集资金永久性
补充流动资金。该议案于 2022 年 12 月 26 日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。
变更后项目
截至期末实际 截至期末投 项目达到预定 变更后的项目
拟投入募集 本年度实际 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 资进度（%） 可使用状态日 可行性是否发
资金总额 投入金额 的效益 预计效益
(2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
（1）
中药经典名方产业升级技改项目本期完成建设，因项目产能受药品生产许可影响，产能未能完全释放，未能达
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
到预期效益。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司
《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》；同意在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设
基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智慧医药物流园项目”，变更后该项
目总投资额由 25,529.63 万元调整至 53,886.13 万元，变更前后拟使用募集资金总额不变，项目建设期由二年
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设
资金需求。本项目位于江西省宜春市樟树市仁和 863 科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺
设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中
心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平
台。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 懿 王 栋
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