证券简称：南方精工 证券代码：002553
江苏南方精工股份有限公司
Jiangsu Nanfang Precision Co., Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年四月
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳
证券交易所审核并报经中国证监会注册。
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目 录
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 - 释义内容
公司、本公司、发行人、南方精工 指 江苏南方精工股份有限公司
董事会 指 江苏南方精工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏南方精工股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏南方精工股份有限公司股东大会
本次向不特定对象发行可转换公
指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
司债券、本次发行
可转债 指 可转换公司债券
《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行
本预案、预案 指
可转换公司债券预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
公司章程 指 江苏南方精工股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的说明
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进
行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券，
该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次发行的可转债发行总额不超过人民币 52,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金
和最后一年利息。
（一）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
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面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算
公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（二）付息方式
转债发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次发行的可转债到期日止。
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八、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金
股利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
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中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至
少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
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申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债的转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其
所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
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次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一） 本次可转换公司债券持有人的权利
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A 股股票；
次可转债；
息；
有人会议并行使表决权；
公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。
（二）本次可转换公司债券持有人的义务
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（三）债券持有人会议的召集
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
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（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申
请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数，含发行费用），公
司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 63,244.69 52,000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关规定予以置换。
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通
过自筹资金或其他方式解决。
十八、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会或董事会授权的人士确定。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天衡审字（2021）00155 号”、“天衡审字
（2022）00758 号”、“天衡审字（2023）00253 号”的标准无保留意见审计报告。
公司于 2023 年 4 月 25 日公告 2023 年一季度报告。
一、最近三年一期合并财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 40,356.71 24,398.45 10,393.24 15,115.84
交易性金融资产 - 6,191.94 30,413.60 4,500.00
应收票据 - - - -
应收账款 12,984.97 15,514.47 14,536.63 13,040.10
应收款项融资 4,005.94 3,086.95 2,639.43 2,033.15
预付款项 772.29 598.81 1,180.37 746.63
其他应收款 202.77 218.34 214.61 275.29
存货 11,456.06 11,315.67 12,911.38 9,069.12
其他流动资产 197.94 152.76 97.64 7,520.00
流动资产合计 69,976.68 61,477.40 72,386.91 52,300.14
非流动资产：
长期股权投资 178.41 179.18 174.93 -
其他非流动金融资产 37,973.79 51,240.83 46,023.92 46,865.10
固定资产 19,171.52 19,576.36 21,080.87 23,185.08
在建工程 1,840.24 775.09 791.48 630.28
使用权资产 598.19 643.05 974.38 -
无形资产 3,913.47 4,085.62 4,568.34 4,075.40
商誉 932.71 932.71 932.71 932.71
长期待摊费用 172.21 185.66 226.07 424.71
递延所得税资产 1,101.31 952.38 145.29 -
其他非流动资产 1,486.60 1,588.51 260.14 303.37
非流动资产合计 67,368.45 80,159.37 75,178.12 76,416.65
资产总计 137,345.13 141,636.77 147,565.03 128,716.78
流动负债：
短期借款 990.97 90.01 - 279.77
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项目
日 日 日 日
应付票据 1,601.51 774.35 784.99 951.10
应付账款 7,480.71 9,178.75 8,522.06 7,895.38
预收款项 - - - -
合同负债 140.41 240.44 369.09 1,388.24
应付职工薪酬 1,257.08 1,737.24 2,133.25 1,460.41
应交税费 1,336.99 370.78 2,433.66 464.02
其他应付款 276.95 120.75 107.46 77.25
一年内到期的非流动负
债 187.66
其他流动负债 5.12 9.98 47.98 83.56
流动负债合计 13,277.40 12,707.84 14,708.23 12,599.73
非流动负债：
租赁负债 508.60 556.32 741.19 -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 759.43 792.94 681.80 573.39
递延所得税负债 3,493.33 5,306.65 5,987.90 6,133.54
非流动负债合计 4,761.36 6,655.91 7,410.89 6,706.93
负债合计 18,038.76 19,363.76 22,119.13 19,306.66
所有者权益：
股本 34,800.00 34,800.00 34,800.00 34,800.00
资本公积 5,651.91 5,651.91 5,651.91 5,651.91
其他综合收益 -11.60 -10.14 -8.79 -1.18
专项储备 - - - -
盈余公积 12,844.86 12,844.86 12,211.47 10,218.58
未分配利润 62,543.07 65,252.92 67,997.75 53,851.87
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 3,478.13 3,733.47 4,793.56 4,888.96
所有者权益合计 119,306.37 122,273.01 125,445.91 109,410.13
负债和所有者权益总计 137,345.13 141,636.77 147,565.03 128,716.78
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 13,321.77 58,755.37 59,620.14 46,597.74
其中：营业收入 13,321.77 58,755.37 59,620.14 46,597.74
二、营业总成本 12,298.90 50,504.53 50,521.04 38,550.94
其中：营业成本 9,318.12 40,437.44 38,599.00 31,013.22
税金及附加 159.83 594.27 581.98 401.84
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用 296.49 1,393.29 1,594.23 1,351.38
管理费用 1,175.77 4,824.23 4,763.68 2,664.24
研发费用 1,307.74 5,376.44 4,505.08 2,607.67
财务费用 40.95 -2,121.15 477.07 512.58
其中：利息费用 18.46 46.72 54.62 7.66
利息收入 170.65 197.66 105.66 42.69
加：其他收益 125.82 676.61 327.39 253.37
投资收益（损失以“－”号填列） 516.89 239.23 12,544.28 1,654.28
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-5,248.17 -4,591.15 927.56 37,085.35
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 145.40 -83.86 -96.54 -134.72
资产减值损失（损失以“-”号填列） -223.53 -744.37 -538.56 -409.17
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.94 -162.75 3.65 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,658.77 3,584.55 22,266.88 46,495.91
加：营业外收入 - 0.08 0.13 16.12
减：营业外支出 1.60 21.74 61.00 64.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,660.36 3,562.88 22,206.01 46,447.27
减：所得税费用 -695.18 -225.57 2,682.62 7,084.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,965.19 3,788.46 19,523.39 39,362.43
（一）按经营持续性分类 - - - -
（二）按所有权归属分类 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）归属母公司所有者的其他综合收
-1.46 -1.35 -7.61 -4.29
益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 - - - -
（一）归属于母公司所有者的综合收益
-2,711.31 4,847.20 19,611.17 39,337.76
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -255.34 -1,060.10 -95.39 20.38
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元） -0.08 0.14 0.56 1.13
（二）稀释每股收益（元） -0.08 0.14 0.56 1.13
（三）现金流量表
单位：万元
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,261.50 56,526.30 56,998.68 43,873.70
收到的税费返还 - 0.87 14.13 120.66
收到其他与经营活动有关的现金 463.71 1,178.22 713.89 400.77
经营活动现金流入小计 14,725.21 57,705.40 57,726.71 44,395.12
购买商品、接受劳务支付的现金 7,769.21 27,506.13 31,924.40 22,759.55
支付给职工以及为职工支付的现金 3,731.42 14,643.33 12,327.27 8,752.70
支付的各项税费 597.26 5,309.95 3,397.32 1,881.47
支付其他与经营活动有关的现金 774.68 2,810.19 2,830.08 2,165.94
经营活动现金流出小计 12,872.56 50,269.58 50,479.07 35,559.67
经营活动产生的现金流量净额 1,852.66 7,435.81 7,247.64 8,835.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 76,714.14 436,339.40 114,620.48 74,300.00
取得投资收益收到的现金 515.56 340.01 786.89 1,869.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 22.53
收到其他与投资活动有关的现金 - 465.36 - 635.34
投资活动现金流入小计 77,252.23 437,255.84 115,451.99 76,833.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 1,520.89
投资支付的现金 62,568.11 421,987.29 119,688.95 68,800.00
投资活动现金流出小计 64,089.00 424,730.70 123,312.57 71,551.18
投资活动产生的现金流量净额 13,163.23 12,525.14 -7,860.59 5,282.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金 -
取得借款收到的现金 900.00 90.00 - 1,259.64
收到其他与筹资活动有关的现金 - 100.00 - -
筹资活动现金流入小计 900.00 190.00 - 1,259.64
偿还债务支付的现金 - - 280.02 939.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9.22 6,967.17 3,488.60 3,487.66
支付其他与筹资活动有关的现金 53.88 458.30 316.22 -
筹资活动现金流出小计 63.10 7,425.47 4,084.85 4,426.92
筹资活动产生的现金流量净额 836.90 -7,235.47 -4,084.85 -3,167.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-76.76 1,560.92 -362.37 -418.39
响
五、现金及现金等价物净增加额 15,776.03 14,286.40 -5,060.16 10,532.02
加：期初现金及现金等价物余额 24,214.28 9,927.89 14,988.05 4,456.02
六、期末现金及现金等价物余额 39,990.32 24,214.28 9,927.89 14,988.05
二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）2023 年 1-3 月合并范围的变化情况
（二）2022 年度合并范围的变化情况
本年度，因新设子公司增加合并范围的情况：
单位：元
注册资本 2022 年 2022 年
公司名称 注册地 设立时间
（万元） 营业收入 净利润
江苏南方昌盛新能源
常州 2022.12.6 2,000.00 - -10,456.73
科技有限公司
（三）2021 年度合并范围的变化情况
本年度未发生合并范围的变化。
（四）2020 年度合并范围的变化情况
单位：元
购买日至
被购 购买日至期
股权取 股权取 股权取 购买日的 期末被购
买方 股权取得成本 购买日 末被购买方
得时点 得比例 得方式 确定依据 买方的净
名称 的收入
利润
购买方实
际上控制
了被购买
方的财务
上海 货币出 和经营决
圳呈 资 策，享有
相应的利
益、承担
相应的风
险
单位：元
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
合并成本
现金 29,400,000.00
合并成本合计 29,400,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,072,926.35
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 9,327,073.65
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 6,353,350.41 6,353,350.41
应收款项 8,676,043.88 8,676,043.88
存货 5,826,573.99 5,826,573.99
固定资产 8,613,982.00 5,032,381.78
无形资产 26,702,900.00 4,174,019.50
其他流动资产 251,238.92 251,238.92
递延所得税资产 2,007,424.42 2,007,424.42
应付款项 15,156,262.39 15,156,262.39
递延所得税负债 3,916,572.11 -
净资产 39,358,679.12 17,164,770.51
减：少数股东权益 19,285,752.77 8,410,737.55
取得的净资产 20,072,926.35 8,754,032.96
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
流动比率 5.27 4.84 4.92 4.15
速动比率 4.41 3.95 4.04 3.43
资产负债率（母公司） 12.24% 12.81% 14.39% 16.35%
资产负债率（合并） 13.13% 13.67% 14.99% 15.00%
应收账款周转率 3.44 3.59 3.94 3.54
存货周转率 3.27 3.34 3.51 3.69
每股经营活动现金流量 0.05 0.21 0.21 0.25
每股净现金流量 0.45 0.41 -0.15 0.30
研发费用占营业收入的比重 9.82% 9.15% 7.56% 5.60%
注：基本财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2023 年 1-3 月应收账款周转率已
年化处理；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；2023 年 1-3 月存货周转率已年化处理；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（二）每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
加权平均净
项目 报告期 （元/股）
资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属公司普 2022 年度 6.82% 0.2344 0.2344
通股股东的净利润 2021 年度 7.44% 0.2396 0.2396
四、公司财务状况分析
（一）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产
非流动
资产
资产总
计
报告期内各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 40,356.71 57.67% 24,398.45 39.69% 10,393.24 14.36% 15,115.84 28.90%
交易性金融资产 - 0.00% 6,191.94 10.07% 30,413.60 42.02% 4,500.00 8.60%
应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应收账款 12,984.97 18.56% 15,514.47 25.24% 14,536.63 20.08% 13,040.10 24.93%
应收款项融资 4,005.94 5.72% 3,086.95 5.02% 2,639.43 3.65% 2,033.15 3.89%
预付款项 772.29 1.10% 598.81 0.97% 1,180.37 1.63% 746.63 1.43%
其他应收款 202.77 0.29% 218.34 0.36% 214.61 0.30% 275.29 0.53%
存货 11,456.06 16.37% 11,315.67 18.41% 12,911.38 17.84% 9,069.12 17.34%
其他流动资产 197.94 0.28% 152.76 0.25% 97.64 0.13% 7,520.00 14.38%
流动资产合计 69,976.68 100% 61,477.39 100% 72,386.90 100% 52,300.13 100%
报告期期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、
存货等构成，上述资产合计占公司流动资产比例分别为 79.77%、94.30%、
性金融资产的增加，2021 年末公司未到期理财产品较多导致交易性金融资产大
幅增加。
报告期内各期末，公司非流动资产具体项目情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 178.41 0.26% 179.18 0.22% 174.93 0.23% - 0.00%
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动金融资产 37,973.79 56.37% 51,240.83 63.92% 46,023.92 61.22% 46,865.10 61.33%
固定资产 19,171.52 28.46% 19,576.36 24.42% 21,080.87 28.04% 23,185.08 30.34%
在建工程 1,840.24 2.73% 775.09 0.97% 791.48 1.05% 630.28 0.82%
使用权资产 598.19 0.89% 643.05 0.80% 974.38 1.30% - 0.00%
无形资产 3,913.47 5.81% 4,085.62 5.10% 4,568.34 6.08% 4,075.40 5.33%
商誉 932.71 1.38% 932.71 1.16% 932.71 1.24% 932.71 1.22%
长期待摊费用 172.21 0.26% 185.66 0.23% 226.07 0.30% 424.71 0.56%
递延所得税资产 1,101.31 1.63% 952.38 1.19% 145.29 0.19% - 0.00%
其他非流动资产 1,486.60 2.21% 1,588.51 1.98% 260.14 0.35% 303.37 0.40%
非流动资产合计 67,368.45 100% 80,159.39 100% 75,178.13 100% 76,416.65 100%
报告期各期末，公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、无
形资产构成。报告期各期末，上述三项资产账面价值合计占公司非流动资产的比
例分别为 97.00%、95.34%、93.44%、90.64%。2022 年末公司非流动资产增加的
主要原因为 2022 年 8 月公司以自有资金出资人民币 1 亿元与其他投资机构共同
投资设立湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）、公司占湖州泓添总认缴金额
的 28.1690%。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 13,277.40 73.60% 12,707.84 65.63% 14,708.23 66.50% 12,599.73 65.26%
非流动负债 4,761.36 26.40% 6,655.91 34.37% 7,410.89 33.50% 6,706.93 34.74%
负债合计 18,038.76 100% 19,363.75 100% 22,119.12 100% 19,306.66 100%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 19,306.66 万元、22,119.12 万元、
稳定，无明显波动。
报告期内各期末，公司流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 990.97 7.46% 90.01 0.71% - 0.00% 279.77 2.22%
应付票据 1,601.51 12.06% 774.35 6.09% 784.99 5.34% 951.10 7.55%
应付账款 7,480.71 56.34% 9,178.75 72.23% 8,522.06 57.94% 7,895.38 62.66%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同负债 140.41 1.06% 240.44 1.89% 369.09 2.51% 1,388.24 11.02%
应付职工薪酬 1,257.08 9.47% 1,737.24 13.67% 2,133.25 14.50% 1,460.41 11.59%
应交税费 1,336.99 10.07% 370.78 2.92% 2,433.66 16.55% 464.02 3.68%
其他应付款 276.95 2.09% 120.75 0.95% 107.46 0.73% 77.25 0.61%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 5.12 0.04% 9.98 0.08% 47.98 0.33% 83.56 0.66%
流动负债合计 13,277.40 100% 12,707.84 100% 14,708.23 100% 12,599.73 100%
报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费构成，上述五项合计占公司流动负债总额的比例分别为
与公司的业务规模相适应，主要为与业务相关的采购、薪酬、税费等应付款项。
报告期内各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 508.60 10.68% 556.32 8.36% 741.19 10.00% - 0.00%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 759.43 15.95% 792.94 11.91% 681.80 9.20% 573.39 8.55%
递延所得税负债 3,493.33 73.37% 5,306.65 79.73% 5,987.90 80.80% 6,133.54 91.45%
非流动负债合计 4,761.36 100% 6,655.91 100% 7,410.89 100% 6,706.93 100%
报告期各期末，公司非流动负债主要由递延所得税负债构成，递延所得税
负债占总负债的比例分别为 91.45%、80.80%、79.73%、73.37%，递延所得税负
债主要由公司投资的金融资产公允价值变动引起。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
指标
流动比率（倍） 5.27 4.84 4.92 4.15
速动比率（倍） 4.41 3.95 4.04 3.43
资产负债率（母公司） 12.24% 12.81% 14.39% 16.35%
资产负债率（合并） 13.13% 13.67% 14.99% 15.00%
利息保障倍数（倍） -197.29 77.26 407.58 6,063.40
报告期内，公司负债率较低，负债主要由开展正常业务所获得的账期引起，
注：基本财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（四）营运能力分析
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 3.44 3.59 3.94 3.54
存货周转率 3.27 3.34 3.51 3.69
总资产周转率 0.27 0.28 0.28 0.30
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率变化不大，
应收账款的周转天数与信用政策基本一致。
注：基本财务指标计算说明：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2023 年 1-3 月应收账款周转率
已年化处理；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；2023 年 1-3 月存货周转率已年化处理；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；2023 年 1-3 月总资产周转率已年化处
理
（五）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,321.77 58,755.37 59,620.14 46,597.74
营业成本 9,318.12 40,437.44 38,599.00 31,013.22
营业利润 -3,658.77 3,584.55 22,266.88 46,495.91
利润总额 -3,660.36 3,562.88 22,206.01 46,447.27
江苏南方精工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -2,965.19 3,788.46 19,523.39 39,362.43
归属于母公司股东的净利润 -2,709.84 4,848.55 19,618.78 39,342.05
非经常损益 -3,921.32 -3,307.62 11,280.97 32,821.36
扣非后归属于母公司股东的净利润 1,211.48 8,156.17 8,337.81 6,520.69
毛利 4,003.65 18,317.93 21,021.14 15,584.52
毛利率 30.05% 31.18% 35.26% 33.44%
报告期内，公司营业收入分别为 46,597.74 万元、59,620.14 万元、58,755.37
万元、13,321.77 万元。2021 年营业收入较 2020 年增长 13,022.4 万元、增幅达
需求，2021 年轴承等精密零部件产品进口替代加速，多个重点项目新产品试验
通过并开始量产，助推公司销售业绩快速提升。2022 年营业收入较 2021 年有小
幅下降，下降 864.77 万元，主要有两方面原因：一是 2022 年汽车行业由于受到
了芯片结构性短缺、主要原材料价格居高不下等因素影响，特别是 3 月至 5 月，
我国吉林、上海等地区供应链、产业链出现的困难，对我国汽车产业链、供应链
造成了严重冲击，以上不利因素使公司汽车领域产品销售收入仅增长 12%，销售
增长不及年初预期；二是由于 2022 年下游消费类电子行业不景气，需求大幅下
滑，公司控股子公司上海圳呈原有的主打产品 55nm 和 40nm 芯片在 2022 年又
处于产品生命周期末期，新研发的 22nm 芯片，在报告期内又由于上海地区产业
链、供应链的影响，研发达产进度受到影响，产品出现一定空档期，所以芯片业
务销售收入与上年同期相比出现下降。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 39,342.05 万元、19,618.78
万元、4,848.55 万元、-2,709.84 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为
为 32,821.36 万元、11,280.97 万元、-3,307.62 万元、-3,921.32 万元。非经常性损
益变化较大的原因在于公司对参股投资的江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下
简称“泛亚微透”）的股权产生的公允价值变动收益及处置收益对公司净利润的影
响，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月该项投资对净利润的影响金额分
别为 30,169.31 万元、10,490.13 万元、-4,124.28 万元、-4,067.22 万元。
报告期内，公司扣非后归属于母公司股东的净利润与营业收入的变动趋势一
致，产品毛利率较为稳定，分别为 33.44%、35.26%、31.18%、30.05%。
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第四节 本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数，含发行费用），公
司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 63,244.69 52,000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通
过自筹资金或其他方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《江苏南方精工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续性发展并符合
法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的
其他方式分配利润；公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 条规定
处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进
行中期分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年
实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的
分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经全体董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政
策的制订和修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
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公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法
规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表
明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配方案的确定
公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况以及资金需求情
况，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出利润分配预案；独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过。
公司监事会应当对董事会提出的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
（九）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报
告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
公司独立董事对此发表独立意见。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
会审议通过，分派方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 34,800 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计分配现金红
利 3,480 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
会审议通过，分派方案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 34,800 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税），共计分配现金红
利 6,960 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
会审议通过，分派方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 34,800 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计分配现金红
利 3,480 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
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单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
现金分红金额（含税） 3,480.00 6,960.00 3,480.00
归属于母公司所有者的净利润 39,342.05 19,618.78 4,848.55
现金分红额/当期净利润 8.85% 35.48% 71.77%
最近三年累计现金分红额 13,920.00
最近三年年均净利润 21,269.79
最年三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 65.44%
注：2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过，截至本《预案》公告日，尚未实施。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司生产经
营，以满足公司营运资金的需求。
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