证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2023-041
广联航空工业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股股票。
发布相关归属暨上市流通的公告，敬请广大投资者关注。
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月24日召开第三届
董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、
本次激励计划或本激励计划）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称《考核管理办法》）规定，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制
性股票，《激励计划》有关第二类限制性股票的主要内容如下：
普通股股票。
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予的第二类限制性股票在
授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 30%
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
留授予的 第二个归属期 于 110%；
第二类限 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
制性股票 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 于 160%；
注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分
为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开
披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内
幕信息进行股票买卖的行为。
议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；
监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了
相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（以下简称《管
理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登
记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股
票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予
时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。
与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名
激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票
自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制
性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后的12个月
内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次
限制性股票激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因
此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向
潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的
第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。
会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划
首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的说明
根据本次激励计划的规定，第一个归属期为自首次及预留授予部分限制性股
票授予日起12个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，
因此本次激励计划中的第二类限制性股票第一个等待期已于2023年2月8日届满，
于2023年2月9日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年2月9日至2024年2月
首次及预留授予第二类限制性股票的归属条件成就说明：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，符
无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一： 66,364.02 万元，增长率为
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%； 110.88%；剔除股份支付费
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。 用影响后的扣除非经常性
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 损益的净利润为 15,449.63
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。 前述两项指标完成情况均
符合公司层面业绩考核目
标，公司层面业绩考核达
标。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 象个人考核结果均为“合
依据激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对 格”，本次归属比例均为
象个人考核结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例 100%；11 名激励对象因离
如下表所示： 职、1 名激励对象因未及时
个人考核结果 合格 不合格 签署授予协议自愿放弃全
个人层面归属比例 100% 0% 部权益，上述人员不符合
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性 公司本次激励计划有关激
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 励对象的规定，作废失效
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作 其已获授但尚未归属的第
废失效，不可递延至下一年度。 二类限制性股票数量共
综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属
条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、关于本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差
异的说明
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予激
励对象中共有11名激励对象离职，1名激励对象因未及时签署授予协议自愿放弃
全部权益，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取
消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量
共114,000股。
除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
五、本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属
具体情况如下：
普通股股票；
本次归属数量占
获授的第二类限 本次可归属第二 剩余未归属第二类
获授第二类限制
职务 制性股票数量 类限制性股票数 限制性股票数量
性股票数量的比
（股） 量（股） （股）
例
核心技术（业务）人员
（117 人）
合计 937,000.00 281,100.00 655,900.00 30.00%
注：上表中“获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职员工及放弃归属员工需作废
的第二类限制性股票数量。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
本次归属数量占
获授的第二类限 本次可归属第二 剩余未归属第二类
获授第二类限制
职务 制性股票数量 类限制性股票数 限制性股票数量
性股票数量的比
（股） 量（股） （股）
例
核心技术（业务）人员
（3 人）
合计 20,000.00 6,000.00 14,000.00 30.00%
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东，本次董事会决议
日前6个月内买卖公司股票情况说明
参与本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票激励对象中未包含
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属
相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次归属第二类限制性股票287,100股，归属完成后总股本将由211,470,000
股增加至211,757,100股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体
以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立董事意见
经核查，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，且首次及预留授予的120
名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司《激励计划》《考核管理办
法》等规定的归属条件，本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第
一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授首
次及预留部分第二类限制性股票的120名激励对象均满足归属条件，其作为本次
归属的激励对象主体资格合法、有效。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司为满足条件的激励对象办理首次及预留授予部分第二类限制性股票第一
个归属期的归属相关事宜。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》
等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次及预
留授予部分第二类限制性股票第一个等待期已届满，第二类限制性股票第一个归
属期归属条件已成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划首
次及预留授予部分第二类限制性股票的120名激励对象已满足归属的资格且合法
有效，满足《激励计划》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同
意公司为120名激励对象归属第二类限制性股票287,100股并办理相关的归属登
记手续。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次归
属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次及预留授予
部分第一类/第二类限制性股票已进入第一个解除限售/归属期，符合要求的激励
对象的第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次作废的原因
和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，广联航空2021年限制性股票激励计划本次解除限售及
归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本
次解除限售及归属事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
关事项的独立意见》
股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》
归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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