证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-019
广东和胜工业铝材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召
开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）及相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本计划”、“本激励计划”）中的21人已离职（包括18名首次授予部分
激励对象、2名预留授予部分激励对象、1名同时持有首次授予部分和预留授予部
分激励对象），公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销，其中已获授
但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票
期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授
但尚未行权的预留股票期权18,760份。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股
东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单
进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10
日，公司披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上
海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和
胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律
意见书》。
一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价
格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律
意见书》。
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留权益的议案》，确定公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益的授予日及其授予价格。向符合条件的 72 名激励对象授予 61.6065
万份预留股票期权，行权价格为 44.54 元/份，向符合条件的 72 名激励对象授予
了同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了
《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份
有限公司就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票
的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予
的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的
激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议
案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临
时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限
制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师
事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首
次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已
获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留
股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数
量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天
城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次授予首次限制性股票和股票期权的 19 名激励对象因离职等原因，不再
具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票 95,337 股，回购价格为 20.545 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行
权的股票期权 193,563 份。
本次授予预留限制性股票和股票期权的 3 名激励对象因离职等原因，不再具
备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票 9,240 股，回购价格为 26.73 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的
股票期权 18,760 份。
董事会将根据公司 2022 年年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性
股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少 104,577 股，公司将在
办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权系公司根据激励计划对
已不符合条件的限制性股票和股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票和
股票期权数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订
《公司章程》及工商变更登记等相关程序。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的 21 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销，符合《上
市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，回购注销事项审批决策
程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤
其是中小股东的利益。
因此，同意对 21 名首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，21 名激励对象
因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和其持有的已获授但尚未行
权的股票期权符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分
限制性股票和部分股票期权事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件以及《股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完
成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
八、备查文件
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
