证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-043
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,248,000 股，回购价格为 5.96 元/股。
召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司
售期解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人原因离职，根据公司《株洲飞鹿高
新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）规定，董事会同意回购注销 72 名股权激励对象持有的 1,203,000 股及 4
名激励对象持 有的 45,000 股已获授但 尚 未解除限售的 限制性 股票， 合计
一、《激励计划》已履行的相关审批程序
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意
见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。
详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司
于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见。
本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。
（公告编号：2022-056）。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事
项；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关
于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公
司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了
核查意见。详见公司于同日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》，授予的限制性股票（新
增股份）上市日期为 2022 年 7 月 29 日；2022 年 7 月 29 日，公司于巨潮咨询网
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回
购股份）》，授予的限制性股票（回购股份）授予完成日为 2022 年 7 月 28 日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关
于公司层面的业绩考核的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下表
所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
支付成本影响后的数值作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023SZAA3B0139），公司未达
到第一个解除限售期业绩考核目标，公司需回购注销 72 名激励对象持有的
（二）根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”中关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，4 名激励对象因
个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述 4 名激励对象持有的
三、回购价格
本次回购注销 72 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价
格为 5.96 元/股，回购资金总额为 716.988 万元加上中国人民银行同期存款利息。
本次回购注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格为 5.96 元/股，回购的资金总额为 26.82 万元。
四、资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
五、预计回购注销前后股本结构变动情况及影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 1,248,000 股，公司股本结构变
动如下：
本次变更前 本次变更后
变动数量
股份性质 股份数量 股份数量
比例(%) （股） 比例(%)
（股） （股）
一、限售条件流通股 56,011,694 29.37 54,763,694 28.90
其中：高管锁定股 37,414,862 19.62 37,414,862 19.75
首发后限售股 14,541,832 7.62 14,541,832 7.67
股权激励限售股 4,055,000 2.13 -1,248,000 2,807,000 1.48
二、无限售条件流通股 134,718,121 70.63 134,718,121 71.10
三、总股本 190,729,815 100.00 -1,248,000 189,481,815 100.00
注：变更前股本结构为截至 2023 年 3 月 31 日股本情况，由于公司可转换公司债券正处在转股期，总
股本会实时变化，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及员工离职情况进行了核查，经核
查，董事会薪酬与考核委员会认为：由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件以及 4 名激励
对象离职，公司将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。此事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》的有关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票回购注销
事宜。
七、独立董事意见
公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：经核查，根据《公司
办法》中相关规定，由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象离职，公司
回购注销 72 名股权激励对象持有的 1,203,000 股及 4 名激励对象持有的 45,000
股已获授尚未解除限售的限制性股票，合计 1,248,000 股。不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交
公司股东大会审议。
八、监事会审核意见
监事会认为：由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象离职，公司回
购注销 72 名股权激励对象持有的 1,203,000 股及 4 名激励对象持有的 45,000 股
已获授尚未解除限售的限制性股票，合计 1,248,000 股，符合《激励计划》及《公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司董事会关
于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
九、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销相关
事宜尚需提交股东大会审议，并依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
十、备查文件
特此公告！
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