江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
证券代码：300631 证券简称：久吾高科
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年四月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高科”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经
营规模，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转
债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进
一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股
东的利益，具备必要性。具体分析详见公司同日公告的《江苏久吾高科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规
定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力，所有发行对象均以现金认购。
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本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行
期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
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时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
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司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中
国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规
定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公
司运作及各项生产经营活动正常进行。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 8,273.28 万元、7,012.43 万元及 4,327.42 万元，平均可分配利润为 6,537.71
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 60,000.00 万元，参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟用于“吉布茶卡盐湖年产 2000 吨氯化锂中
试生产线 BOT 项目”“班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目”
以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
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不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行
可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件，详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转
债的规定”。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规
定”的要求。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的
下列情形：
实，仍处于继续状态；
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的
情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行条件的相关规定。
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二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任
董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售
体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司结合实际情况建立财务管理制度、会计核算体系，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真
实完整和会计信息的质量。公司设立内部审计部门，对公司及控股子公司的财
务状况、内部控制执行情况、资产使用情况等进行核查，并直接向审计委员会
报告内部审计工作进度、质量和执行情况等。公司亦建立了健全的内部控制制
度并有效执行。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制
的《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并出具《内部控制鉴证报
告》（中汇会鉴[2023]3684 号），认为久吾高科按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
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截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（六）募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定，具体如下：
公司本次募集资金拟全部用于吉布茶卡盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线
BOT 项目、班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目及补充流动资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流
动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于吉布茶卡盐湖年产 2000 吨氯化
锂中试生产线 BOT 项目、班戈错盐湖年产 2000 吨氯化锂中试生产线 BOT 项目
及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用
的相关规定。
（七）具备健全且运行良好的组织机构
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 704.46 万元、2,645.30 万元以及-4,946.02
万元，2022 年经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期采购、备货增加所
致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，具体如下：
实，仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
本次发行的募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万
元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 66,787.52 60,000.00
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比
例不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定”的规定，具体如下：
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
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回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价”的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
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围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、向中
国证监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式及审议程序符合相关法律法规的要求。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强
募集资金管理，防范募集资金使用风险；全面提升公司经营管理水平，提高运
营效率、降低运营成本；加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实
施；不断完善利润分配制度，保护投资者利益。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见
公司同日公告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，符合公
司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
江苏久吾高科技股份有限公司董事会
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