证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2023—027
浙江众合科技股份有限公司关于
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
公司董事会：
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
票价格的回购价格为 3.11 元/。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开
第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于
部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2022 年年度报告》数据，结合目
前的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未能达到《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期
业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同
意回购注销已获授但未解除限售的 4,875,000 股限制性股票，其中：76 名激励
对象第二个解除限售期的限制性股票为 4,800,000 股，离职人员涉及的第三个解
除限售期限制性股票为 75,000 股。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委
托投票权。2021 年 2 月 9 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议
案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
《浙江众合科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单》。2021 年 5 月 1 日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本
次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5
月 11 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司公
告了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》 《关于﹤2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法
律意见书。
司的《关于增加 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调
整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019 年股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、
激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021 年 5 月 18 日，公司第八届董事
会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军
先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。国浩律师（杭
州）事务所对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见
书，公司独立董事对《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的修订发表了独立意见，并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。
于修订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议
案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审
议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励
计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性
股票的授予日为 2021 年 6 月 23 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 8 月
激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限
制性股票的授予日为 2021 年 6 月 23 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年
次会议审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事
会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售
期届满后，76 名激励对象的 640 万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2022
年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未能达到《激
励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除
限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的 4,875,000 股限制
性股票，其中：76 名激励对象限制性股票为 4,800,000 股，离职人员限制性股
票为 75,000 股。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）原因和数量
之（3）公司层面业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标
如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或
第二个解除限售期
即：
i.以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率为-51.86%，低于 20%；
ii．2021 年、2022 年累计实现净利润 36,568.54 万元，是 2020 年净利润的
因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销 76 名激励对象不符合解除限
售条件的 4,800,000 股限制性股票。
激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象中 2 名人员
离职，不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授第三个解除限售期的限制性
股票 75,000 股（第二个解除限售期限制性股票已包含在 4,800,000 股限制性股
票内）。
综上，本次拟回购注销的限制性股票总数为 4,875,000 股，占股权激励计划
所涉及的限制性股票数量（即 16,000,000 股）的 30.47%,占公司总股本(即：
（二）回购价格和资金来源
根据《激励计划》“第五章—（五）限制性股票的授予价格为 3.11 元/股”、
“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职而离职，
在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销”、
“第九章—公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格”相关规定，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为 3.11 元／股；
激励对象因辞职而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，回购价格为 3.11 元／股。
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为 15,161,250 元。
三、公司股权结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 561,084,262 股（以
公司截止 2023 年 3 月 31 日总股本为基准）减至为 556,209,262 股。股本结构变
动如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
序
类别 比例 注销数量 比例
号 数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
有限售条件股
份
无限售条件股
份
本次部分限制性股票回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。公司原《激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 4,875,000 元，本次
回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更
登记等相关减资程序。
五、回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产 生较大
影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东
创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订）》及其摘要的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意《2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交至公司
股东大会审议。
七、监事会核查意见
股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量
进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规及公司《激励计划》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解
锁的限制性股票。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具之日：除尚需提交公司
股东大会审议批准外，公司本次部分限制性股票回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》的规定，
公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份
注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
九、备查文件
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十三日
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