证券简称：兴业科技 证券代码：002674
兴业皮革科技股份有限公司
（草案）摘要
兴业皮革科技股份有限公司
二零二三年四月
兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《兴业皮革科技股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为兴业皮革科技股份
有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“兴业科技”）向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量 1,670 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 29,186.2944 万股的 5.72%。其中首次授予 1,340 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 4.59%；预留 330 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 1.13%，预留部分占本次
授予权益总额的 19.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为8.19元/份。
兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授权的激励对象总人数为 251 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。
预留授权激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兴业科技、本公司、公司 指 兴业皮革科技股份有限公司
本激励计划 指 兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，
激励对象 指
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理
《监管指南第 1 号》 指
（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《兴业皮革科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授权的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授权激励对象共计 251 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内
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与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授权激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留授权激励对象的确定标准参照首次授权
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 1,670 万份，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 29,186.2944 万股的 5.72%。其中首次授权 1,340 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 4.59%；预留 330 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 1.13%，预留部分占本次授予
权益总额的 19.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 的比例
中层管理人员、核心骨干人员（248 人） 1201 71.92% 4.11%
预留 330 19.76% 1.13%
合计（251 人） 1670 100.00% 5.72%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述
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任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自
预留部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2023 年第三季
度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应部分授权之日起满 12 个
月后可以开始行权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分授权之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自相应部分授权之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自相应部分授权之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之前
授予，则预留授权行权期及各期行权时间安排与首次授权一致；若预留部分股票
期权在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分授权之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自相应部分授权之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
六、本激励计划禁售期
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份 8.19 元，即满足行权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 8.19 元的价格
购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期
权的行权价格一致。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 10.68 元/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 10.92 元/股。
三、定价的合理性说明
公司致力于构建吸引优秀人才，留住关键人员，为企业增效，员工增薪的激
励机制，而有效的股权激励是公司稳定关键骨干人员的重要途径和手段之一，同
时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，以及近期资本市场呈现较多不确定性，
股市行情也受之影响，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划可能无
法达到预期的激励效果。因此本激励计划在依法合规的基础上拟以低于常规定价
的期权工具实现对公司核心人才的激励。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已按照《管理办法》第三十六条的要求聘请中国证监会授予证券投
资咨询从业资格机构上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为专业独立
财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见如下：
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皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司
生产经营的关键因素之一，稳定关键骨干人员将对公司的新产品开发和未来发展
长期有利，本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引
领公司前进方向的重大责任，一部分激励对象是公司技术工艺研究重要工作的承
担者，对于公司的发展具有举足轻重的作用；在依法合规的基础上，以较低的激
励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任
感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现将会设定了较为严格的公司层面和个
人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等
的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推
动公司长远稳健发展。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产
生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：兴业科技本激励计划具备可行性，有利于上
市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
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第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的
净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，
具体目标如下表所示：
行权安排 对应考核 业绩考核目标 公司层面行权比例（M）
X1≥50% 100%
第一个行权期 50%＞X1≥30% 80%
净利润增长率为 X1
X1＜30% 0
X2≥40% 100%
第二个行权期 40%＞X2≥20% 80%
净利润增长率为 X2
X2＜20% 0
第三个行权期 2025 年度较 2024 年度 X3≥40% 100%
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净利润增长率为 X3 40%＞X3≥20% 80%
X3＜20% 0
注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核 业绩考核目标 公司层面行权比例（M）
X2≥40% 100%
第一个行权期 40%＞X2≥20% 80%
净利润增长率为 X2
X2＜20% 0
X3≥40% 100%
第二个行权期 40%＞X3≥20% 80%
净利润增长率为 X3
X3＜20% 0
注：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
绩效评价 合格 不合格
个人层面绩效考核行权比例(N) 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=
个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权
比例(N)。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，体现
企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。业绩指标的设定是基于公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 4 月 24
日用该模型对首次授予部分的 1,340 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
行权日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设授权日为 2023 年 5 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予部分的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予部分股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留授予部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处
理。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交公
司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
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二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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