北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
国枫律证字[2023]AN051-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、兴业科技 指 兴业皮革科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
本激励计划 指 兴业皮革科技股份有限公司实施 2023 年股票期权激励计划事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《兴业皮革科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
国枫律证字[2023]AN051-1 号
致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托，
担任兴业科技本次股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
就公司实施本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅
了《激励计划（草案）》、相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意
见及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整的。
所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及兴业科技向本
所出具的说明。
件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核
要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。本法律意见书仅供兴业科技履行本激励计划的相关信息披露义务之
目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
兴业科技本次股票期权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据兴业科技的公开披露信息并经查验，公司系经商务部“商资批
[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司
的批复》批准，由晋江兴业皮制品有限公司以整体变更方式设立的外商投资股份
有限公司。
兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准了兴业科技首次向
社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股。
皮革科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币
普通股股票在深交所上市，股票简称“兴业科技”，股票代码“002674”。
根据兴业科技现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信息用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 4 月 23 日）
等公开信息,公司的基本情况如下：
企业名称 兴业皮革科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350000154341545Q
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 吴华春
注册资本 29,186.2944 万元
成立日期 1992 年 12 月 14 日
营业期限 1992 年 12 月 14 日至无固定期限
福建省晋江市安海第二工业区兴业路 1 号（经营场所：晋江经济
住所
开发区安东园园东路 6 号）
从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整饰新技术加工，从
事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售
经营范围
自产产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，兴业科技系依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司具备实行股权激励计划的资格
根据公司 2022 年度的年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“致同审字（2023）第 351A013060 号”《兴业科技股份有限公司 2022 年度
审计报告》、“致同审字（2023）第 351A013061 号”《兴业皮革科技股份有限
公司内部控制审计报告》，公司相关权益分派方案公告等资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开披露信息，
兴业科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兴业科技系依法设立
且有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并经查验《激
励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，具体如下：
(一) 本激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的，本激励计划的管理机
构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的
有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票
期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义
务，公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制进行了明确的规定或说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明事项符合《管理办法》第九条
的规定。
(二) 股票期权授予和行权条件及绩效考核
根据《激励计划（草案）》，本激励计划设置了股票期权的授予和行权条件，
且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核要求，并在
《激励计划（草案）》中充分披露了业绩考核指标及其设定的科学性与合理性。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的
净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，
具体目标如下表所示：
公司层面行权比例
行权安排 对应考核 业绩考核目标
（M）
X1≥50% 100%
第一个行权期 50%＞X1≥30% 80%
净利润增长率为 X1
X1＜30% 0
X2≥40% 100%
第二个行权期 40%＞X2≥20% 80%
净利润增长率为 X2
X2＜20% 0
X3≥40% 100%
第三个行权期 40%＞X3≥20% 80%
净利润增长率为 X3
X3＜20% 0
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面行权比例
行权安排 对应考核 业绩考核目标
（M）
X2≥40% 100%
第一个行权期 40%＞X2≥20% 80%
净利润增长率为 X2
X2＜20% 0
X3≥40% 100%
第二个行权期 40%＞X3≥20% 80%
净利润增长率为 X3
X3＜20% 0
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
绩效评价 合格 不合格
个人层面绩效考核行权比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度
=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行
权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映公司盈利能力，体现
企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。业绩指标的设定是基于公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划中有关授予和行权条件及绩效考核的内容
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(三) 标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司用于实施本激励计划的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
(四) 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
(五) 股票期权激励对象及分配情况
份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 29,186.2944 万股的 5.72%。
其中首次授予 1,340 万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 29,186.2944
万股的 4.59%；预留 330 万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期权 占目前公司总股
序号 姓名 职务 期权数量
总数的比例（%） 本的比例（%）
（万份）
中层管理人员、核心骨干人员（248 人） 1,201 71.92 4.11
预留 330 19.76 1.13
合计 1,670 100.00 5.72
询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交
所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等的
公开披露信息（查询日：2023 年 4 月 23 日），激励对象不存在不得成为激励对
象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象及分配情况符合《管理办法》第八条、
第十四条、第十五条的规定。
(六) 本激励计划的授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述
原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自
股票期权授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2023 年第三季
度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、
分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象
根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相
应部分授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 40%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 30%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授权之日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 30%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露之前
授予，则预留授权行权期及各期行权时间安排与首次授权一致；若预留部分股票
期权在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 50%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 50%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师，本激励计划中的授权日、有效期、行权安排和禁售期符合
《管理办法》第九条、第十六条、第三十条和三十一条的规定，
(七) 股票期权行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格
为每份 8.19 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以每份 8.19 元的价格购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权的行
权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的
行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 10.68 元/股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 10.92 元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十九条的规定。
(八) 股票期权数量及行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权数量及行权价格的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条和第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 公司实行本激励计划所需履行的程序
(一) 公司已经履行的程序
并提交董事会审议。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，关联董事吴华春、孙辉永已回避表决。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
监事会认为“本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”。
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
(二) 公司尚须履行的程序
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
所有股东征集委托投票权。
见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟为激励对象的股
东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告。
开董事会对激励对象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
经查验，本所律师认为，公司为实行本激励计划已经履行了现阶段必要的法
定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚须根据《管理办法》规定履行后
续法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、 本激励计划的激励对象
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据本法律意见书“二、（五）”所述，本激励计划的激励对象确定依据及
范围符合《管理办法》的相关规定。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会审核。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的认定及核实符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、 公司实行本激励计划履行的信息披露义务
议审议通过与本激励计划相关的议案，公司按照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关
的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》等文件。公司将依据本激励计划的进展，按照《管理办法》等
法律法规、规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，兴业科技实施本激励计划的目的是为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、 本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二次会议文件及公司披露
的激励对象名单，公司董事吴华春与本激励计划的激励对象存在关联关系，董事
孙辉永系本激励计划的激励对象，在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在审议本激励计划相关议案
的董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
法》的相关规定。公司尚须依据《管理办法》规定履行后续法定程序，并经公司
股东大会审议通过后方可实行；
法律法规的有关规定。公司尚需依据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法
律法规、规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务；
何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定；
规的情形；
回避表决。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务 所经办律师
郭昕
杨惠然
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