上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释 义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
公司、移远通信、股
指 上海移远通信技术股份有限公司
份公司
本激励计划、股票期 上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权
指
权激励计划 激励计划
移远通信根据本激励计划调整调整行权价格及权
本次调整 指
益数量的相关事项
本次注销部分股票期 移远通信根据本激励计划注销部分股票期权的相
指
权/本次注销事项 关事项
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指
子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司
法律意见书 指
权相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海移远通信技术股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市内资股
元、万元 指 人民币元、万元
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上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
法律意见书
致：上海移远通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“移远通信”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘
用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划本次调整及注销
部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划本次调整及注
销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及注销部分股票期权相关事项
有关法律问题发表意见，而不对公司本激励计划本次调整及注销部分股票期权相
关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
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该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整及注销部分股票
期权相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划本次调整及注销部分股票期权相关
事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、本激励计划调整及注销部分股票期权事项的批准与授权
议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计
划激励对象名单的议案》。
海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事项的议案》。
发表了独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》，公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于进一步完善
公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使高级管理人员、核心业务
/技术人员的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的
积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
对激励对象进行了核查，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项的议案》。
表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励
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对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有
关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合
股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；
本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》和本激励
计划的有关规定；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建
立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员及核心技术/
业务人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人
员积极性和创造性，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地
位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
于公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单进行了审核，认为 148 名激
励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
项发表了独立意见，认为公司本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权
益数量，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，审议程序合法合规，本次
调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，未损害公司及中
小股东的利益，独立董事同意公司本次调整本激励计划行权价格及权益数量；公
司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达
标注销部分股票期权事项符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，审议程序
合法合规，本次注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意
公司注销本激励计划部分股票期权。
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整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会认为，公司本次拟调整股票
期权激励计划行权价格及权益数量，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及公司股票期权激励计划的实施，审议程序合法、合规，本次行权价格及
权益数量的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未
达标注销部分股票期权事项符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，审议程
序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定公司 2021 年
年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增
股本。本次利润分配、公积金转增股本方案为：1、公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 7.40 元（含税）。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本 145,370,828
股，以此计算合计拟派发现金红利 107,574,412.72 元（含税）。该年度公司现
金分红占公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.04%。2、公司
向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股
本 145,370,828 股，本次转股后公司的总股本为 188,982,076 股(转增股数系公
司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司
实际转增结果为准 )。公司于 2022 年 6 月 22 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司属于在股票期权激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权股份登记期间存在派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股等事项的情形，根据《上海移远通信技术股份有限
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公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对股票期权行权
价格及数量进行相应的调整。
（二）本次调整的方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会授权对本激励计划行权价格进
行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 177.57 元/股调整为 136.02 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司董事会根据 2022 年第一次
临时股东大会授权对本激励计划股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，
股票期权授予登记总数量由 2,895,900 份调整为 3,764,670 份。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关
规定。
三、本次注销部分股票期权的具体情况
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公司于 2022 年 4 月 7 日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，同意公司以 2022 年 4 月 7 日为授予日，授予 148 名激励对象共
计 2,895,900 份股票期权。
根据公司于 2022 年 5 月 21 日发布的《关于 2022 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》，公司于 2022 年 5 月 19 日完成了 2022 年股票期权激励计划
股票期权的授予登记工作。鉴于公司已完成 2021 年年度权益分派，本次调整后
的授予期权总量为 3,764,670 份。公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行
权的股票期权共计 965,211 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司
核准登记为准），具体情况如下：
《股票期权激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于公
司本激励计划 2 名激励对象已自公司离职，不再具备激励对象资格，公司第三届
第十一次董事会审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权，合计 32,110 份（调整后）。
根据《股票激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中相关规定，
“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
本激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年的营业收入不低于 149 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司 2022 年营业收入为 142 亿元（经审计），未达到本激励计划第一个行
权期可行权条件，公司第三届第十一次董事会审议通过了《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》，审议决定公司将对 146 名激励对象持有
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的已获授但尚未行权的第一个行权期合计 933,101 份（调整后）股票期权进行注
销。
公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 965,211
份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。本次注销
部分股票期权完成后，公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人数由 148 名调
整为 146 名，股票期权数量由 3,764,670 份（调整后）调整为 2,799,459 份（调
整后）。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表
的独立意见、第三届监事会第十次会议决议，并经本所律师核查，公司本次注销
的原因、数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。本次注销尚需根据《管
理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注
销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注
销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次注销部分股票期权的原因、数量符
合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司需按照相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券
登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈禹菲
负责人： 经办律师：
顾功耘 张 峰
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