招商证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铁流股份”）非公开发行
A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，对铁流股份2022年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票的实际募集资金余额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份非公开发行不超
过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非
公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计
募集资金总额为169,999,985.15元，扣除承销商发行费用1,600,000.00元募集资金
为人民币168,399,985.15元，已由招商证券于2021年8月6日汇入公司开立在中信
银行杭州余杭支行的8110801013402258791人民币账户。本次募集资金总额为人
民币169,999,985.15元，扣除发行费用人民币4,183,360.27元，本次募集资金净额
为人民币165,816,624.88元，其中增加股本人民币16,361,885.00元，增加资本公积
人民币149,454,739.88元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具信会师报字[2021]第ZF10814号《验资报告》审验。
（二）2022 年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
公司2022年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
明细 金额(元)
减：2022 年度使用 57,007,716.25
加：2022 年度存款利息收入减支付的银行手续费 2,470,777.53
二、募集资金管理情况
（一）监管协议的签署及执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《浙江铁流离合器股份有限公司
募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中信银行股份有限
公司杭州余杭支行专项专户（两个），对募集资金实行专户存储制度。
与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、盖格新能源
（杭州）有限公司和招商证与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金四方监管
协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银
行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监
管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金专项账户的余额如下：
序 募集资金存储
项目名称 账户名称 账 号 金额（元）
号 银行名称
高端农机传动系 中信银行杭州 浙江铁流离合器
统制造中心项目 临平支行 股份有限公司
年产 60 万套电机
南京银行股份
盖格新能源(杭
州)有限公司
临平支行
核心零件项目
合计 71,963,274.86
注:公司于2022年6月24 日开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审
议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格新能源(杭州)
有限公司在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专项账户(账号:8110801013402258789)变
更为南京银行股份有限公司杭州临平支行募集资金专项账户(账号:0710240000001181)。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司报告期内未对闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）
、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》的相关规定编制，如实反
映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：铁流股份2022年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1 募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 2022 年度 单位：万元
募集资金总额 16,581.66 本年度投入募集资金总额（注 1） 5,825.46
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 9,942.24
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末
截至期末累计投
是否已变 截至期 投入进度 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末累计 入金额与承诺投 本年度 是否达
更项目 末承诺 本年度投 （%） 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 资总额 投入金额 入金额的差额 实现的 到预计
（含部分 投入金 入金额 （3）= 使用状态日期 生重大变
总额 （1） （2） （3）＝（2）- 效益 收益
变更） 额 （2）/ 化
（1）
（1）
高端农机传动系统制造
否 1,372.85 1,371.66 - 410.38 781.74 56.99 2022 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
中心项目
年产 60 万套电机轴等新
否 15,627.15 15,210.00 - 5,415.07 9,160.49 60.23 2023 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
能源汽车核心零件项目
合计 17,000.00 16,581.66 不适用 5,825.46 9,942.24
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：
“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。
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