证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2023-021
债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十三次会议
(以下简称“本次会议”) 通知已于2023年4月11日由董事会秘书办公室以专人送
达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年4月21日，本
次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通
讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级
管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
详情见公司今日刊登的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事郑丹、常远、胡振超向董事会递交了《2022年度独立董事述职
报告》并将在2022年年度股东大会上述职，详情见公司今日刊登的《2022年度独
立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
详情见公司今日刊登的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
详情见公司今日刊登的《2022年度财务决算报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
详情见公司今日刊登的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
详情见公司今日刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制情况出具了《内
部控制鉴证报告》，详情见今日刊登的公告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
告》的议案
详情见公司今日刊登的《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使
用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详情见今日刊登的公
告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
详情见公司今日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
详情见公司今日刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
详情见公司今日刊登的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳回避表决，本议案以4票同意，0票弃权，
独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见，详情见公司今日刊登的《独
立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事
关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
品的议案
详情见公司今日刊登的《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管
理购买理财产品的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
详情见公司今日刊登的《关于部分募投项目延期的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
随着公司规模的不断扩大，为了更好地支持公司业务的拓展，确保满足公司
正常运作所需资金需求，公司拟向工商银行深圳分行等多家银行申请总计不超过
本次申请的授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。该授信项下
额度可循环使用，具体融资日期及利率以各方签署的协议为准。实际融资金额以
公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，合计不超过20,000万元或等
值外币的授信额度。
本次申请的不超过20,000万元或等值外币的授信额度自公司第五届董事会
第十三次会议审批通过后一年内有效。董事会授权公司董事长全权代表公司签署
上述授信额度及额度内一切授信、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文
件。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
公司第五届董事会同意聘任邹靖先生、叶玲莉女士为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。详情见公司今日刊登的
《关于聘任公司副总经理的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规定，
根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
董事长傅宇晨先生，年薪人民币88.03万元，其中基本年薪人民币44.02万元，
浮动年薪人民币44.01万元；
董事钟怡泰先生，年薪港币24.96万元，其中基本年薪港币24.96万元，浮动
年薪0元；
董事、总经理傅晓阳先生，年薪人民币110.03万元，其中基本年薪人民币55.02
万元，浮动年薪人民币55.01万元；
董事、副总经理邹靖先生，年薪人民币53.63万元，其中基本年薪人民币32.18
万元，浮动年薪人民币21.45万元；
关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳、邹靖回避表决，本议案以3票同意，0票
弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
年薪按月发放，浮动年薪按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规
定，根据公司业绩完成情况按考核时点发放。
董事、总经理傅晓阳先生，年薪人民币110.03万元，其中基本年薪人民币55.02
万元，浮动年薪人民币55.01万元；
董事、副总经理邹靖先生，年薪人民币53.63万元，其中基本年薪人民币32.18
万元，浮动年薪人民币21.45万元；
副总经理、董事会秘书叶玲莉女士，年薪人民币50.42万元，其中基本年薪人
民币30.25万元，浮动年薪人民币20.17万元。
财务总监王琼女士，年薪人民币42.38万元，其中基本年薪人民币25.43万元，
浮动年薪人民币16.95万元。
关联董事傅晓阳、邹靖回避表决，本议案以5票同意，0票弃权，0票反对的
表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，
详情见公司今日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见，详情见公司今日刊登的《独
立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事
关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2023
年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司今日刊登的《未来三年（2023年
-2025年）股东回报规划》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
章程指引》等法律法规要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜，详情见
公司今日刊登的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司股东大会议事规则 》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《深
圳万讯自控股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司董事会议事规则 》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《深
圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《深
圳万讯自控股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司信息披露管理制度》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《深
圳万讯自控股份有限公司信息披露管理制度》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司重大信息内部报告制度》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的
《深圳万讯自控股份有限公司重大信息内部报告制度》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
要求，同时根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《深圳万讯自控股份
有限公司内部审计工作制度》的部分条款进行修改，详情见公司今日刊登的《深
圳万讯自控股份有限公司内部审计工作制度》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见，详情见公司今日刊登的《独立董事关于
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
公司定于2023年5月18日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司六楼会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开。
详情见公司今日刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
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