ST沪科: ST沪科第九届董事会第四十一次会议决议公告

来源:证券之星 2023-04-25 00:00:00
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证券代码:600608      证券简称:ST 沪科       公告编号:临 2023-003
         上海宽频科技股份有限公司
       第九届董事会第四十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十一次
会议于2023年4月14日以电子邮件方式发出通知,并于2023年4月21日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  二、董事会会议审议情况
  本次会议审议并形成了如下决议:
  (一)审议关于《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科2022年年度报告》及《ST沪科2022年年度报告
摘要》。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (二)审议关于《公司2022年董事会工作报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (三)审议关于《公司2022年财务决算报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (四)审议关于《公司2022年利润分配预案》的议案
   经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2022 年实现归属于母
公司所有者的净利润 4,018,832.63 元,报告期末母公司未分配利润余额为
-515,301,922.34 元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损,公司董事会拟定 2022
年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
   公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详见上网附件。
   表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (五)审议关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年
度财务报告和内部控制审计机构的议案
   中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的公司 2022 年度财务审
计机构,聘期一年。在受聘期内,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认真
履行各项职责,审计中遵守独立、客观、公正的原则,能在本公司信息披露的时
间要求内按质完成公司的审计业务。根据公司董事会审计委员会的意见,公司拟
续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2023 年度财务报告和内部
控制审计机构(含控股子公司的审计),聘期一年。
   根据 2023 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量(预估),并参考同
行业报酬水平,拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 31 万元,具
体事宜提请股东大会授权管理层办理。
   公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见,详见上网附件。
   表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:
临2023-006)。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (六)审议关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科2022年度内部控制评价报告》。
  (七)审议关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科独立董事2022年度述职报告》。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (八)审议关于《公司审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  (九)审议关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案
  公司与控股股东昆明市交通投资有限责任公司签订的金额为 2,100万元及
于2023年1月提前归还7,400万元借款合同项下的1,505.53万元借款本金。截止目前,
公司向控股股东借款余额为7,994.47万元。根据公司经营状况,经与控股股东协商,
拟将该两笔借款展期1年,累计借款金额为7,994.47万元,借款利率为人民银行同
期贷款基准利率4.35%(不高于公司向金融机构融资的贷款利率)。本次交易遵循
了公开、公平、公正原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形,不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响,公司主营业务不会
因此而对关联人形成依赖,不存在利益输送和交易风险。
  公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见,详见上网附件。
  公司董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴宏先生为关联董事,对本议案回避表决。
  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避表决4票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的公
告》(公告编号:临2023-007)。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (十)审议关于《公司2023年第一季度报告》的议案
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科2023年第一季度报告》。
  (十一)审议关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交
易的议案
  为满足经营发展的需要,公司2023年拟向银行申请期限为一年的不超过3亿元
的年度综合授信额度,公司控股股东昆明交投为上述授信无偿提供连带保证担保。
根据《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》的规定,公司拟以应收账
款或存货作为质押向昆明交投提供相应的反担保,反担保金额以昆明交投担保的
金额为限,不超过3亿元。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度
为准。本次申请年度银行授信,控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提
供连带责任保证担保,公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担
保,相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及
其他股东,特别是中小股东利益的情形。
  公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见,详见上网附件。
  公司董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴宏先生为关联董事,对本议案回避表决。
  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避表决4票,表决通过。
  详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供
反担保暨关联交易的公告》(公告编号:临2023-008)。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (十二)审议关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
  根据公司业务发展规划,2023 年公司与香港石化的采购额预计为 6 亿元。根
据公司业务规划及贸易形式转变,一定时期内可能形成关联交易额占比相对较大
的情况,但鉴于公司与关联方发生的交易是公司日常生产经营需要,交易价格根
据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定,定价公允,程序
合规,遵循了公开、公平、公正的原则,该日常关联交易的实施不会影响公司的
独立性,不存在损害公司和股东利益的情况。
   公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见,详见上网附件。
   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》
(公告编号:临2023-009)。
   (十三)审议关于修订《公司章程》的议案
   表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十四)审议关于公司前期会计差错更正的议案
   本次前期会计差错更正,是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性
文件所作的合理性更正及调整,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准
确、真实地反映公司财务状况和经营成果,使公司会计核算更加严谨、客观。董
事会同意上述会计差错更正事项。
   公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详见上网附件。
   表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:
临2023-012)。
   (十五)审议关于会计政策变更的议案
   本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关
法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,董事会同意本次会计政策
变更事项。
   公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详见上网附件。
   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST沪科关于会计政策变更的公告》(公告编号:临
   (十六)审议关于公司召开2022年年度股东大会的议案
   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
   详见公司于同日在《上海证券报》(www.cnstock.com)及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《ST 沪科关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
   特此公告。
                            上海宽频科技股份有限公司董事会

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