证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-031
债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会 第二次
会议于2023年4月21日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司 会议室
以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表
决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议通知于2023年4月11日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案
董事会听取并审议韩琼总经理代表管理层所作的《2022年度总经理工作报告》
后认为，该报告客观总结了公司2022年度落实董事会各项决议，完成主营业务发
展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(二) 审议通过了关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
结了公司2022年度的工作情况。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事在2022年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全
体 股 东 的 合 法 权 益 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(四) 审议通过了关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反映了公司2022年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。具体内容详见公司
于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年
度财务决算报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务预算报告》符合公司实际情况，
符合公司的经营情况和财务状况，2023年度财务预算报告具有合理性。具体内容
详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了关于公司2022年度利润分配预案的议案
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2022年度利润分配预案为：
以公司2022年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）。鉴于公司的可转换公司债券处于
转股期及股权激励行权引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权益分
派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应
调整，向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），现金分红总额以实
际实施的结果为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了
审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于公司2022年年度报告及摘要的议案
公司2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于
度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了关于公司2023年第一季度报告的议案
公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季
度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容
详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023年第一季度报告全文》。
公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(九) 审议通过了关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。关于公司《2
构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司计划以借款、银
行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请总额不超
过90,000万元人民币的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展
期或者续约，本次授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起起12个月，
在授权期限内，授信额度可循环使用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金
额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
在上述授信期限和额度内，授权董事长决定相关事宜并签署办理综合授信有
关业务的相关具体文件，超过上述额度的综合授信，按照公司相关规定经董事会
或股东大会审议通过后方能实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了
审核且发表了同意意见。具体内容 详见公 司于2023 年4月25日在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信
额度的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案
为支持公司及子公司经营业务发展及项目建设需要，拟自本议案经2022年年
度股东大会审议通过之日起12个月内，天地数码与子公司及子公司之间向有关金
融机构申请办理总额不超过34,000万元融资担保。上述担保额度包括新增担保及
原有担保展期或续保。
在上述额度内的具体融资担保事项，自经过2022年年度股东大会通过之日起，
授权公司董事会具体组织实施，结合合并报表范围内各级子公司融资授信情况，
具体调整被担保的子公司及担保额度，并授权公司董事长具体负责与金融机构签
订（或逐步签订）相关担保协议，上述授权自2022年年度股东大会审议通过后12
个月内有效。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议
通过后方能实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项进行了
审核且发表了同意意见。具体内容 详见公 司于2023 年4月25日在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与子公司或子公司之间融资担
保的公告》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用
不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自公司2022年
年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权
董事长在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意
见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的
公告》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
公司及子公司拟开展金额不超过4,000万美元的外汇衍生品交易业务，授权
期限自2022年年度股东大会审议批准之日起12个月，在决议有效期内可以滚动使
用，在上述额度范围内授权董事长或总经理负责签署相关协议，由公司财务部负
责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行了审核
且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2023年
司开展外汇衍生品交易业务的公告》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中能够恪尽职
守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关
的审计资格，为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，负责本公司
公司独立董事对本事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对该
事项进行了审核且发表了明确意见，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了关于公司2022年度审计报告的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年财务报告进行审计，包
括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，
并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(十七) 审议通过了关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关
联交易预计的议案
公司2022年度发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易进行 的预计
是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，
不存在影响公司和公司股东利益的情形。
公司独立董事对本事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对该
事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，具体内容详
见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》
。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避，关联董事韩琼、刘建海
回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(十八)审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案
员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年
终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据
税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(十九) 审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2022年度《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2023年4月25
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项审计说明》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
(二十) 审议通过了关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案
因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、退休不
再具备激励资格，公司将对已获授但尚未行权的股票期权12,680份进行注销，对
已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股进行回购注销。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的公告》
。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(二十一) 审议通过了关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权/限制性
股票第三个行权/解除限售期条件已经成就，本次行权/解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，公司将按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》
的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期条件成就的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
公司董事江勇、刘辉是本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表
决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。
(二十二) 审议通过了关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案
因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期公司 层面业
绩达到考核要求，预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就，公司将按照
《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定办理相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
公司董事江勇是本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
(二十三) 审议通过了关于修改《公司章程》并授权董事会办理工商变更登
记的议案
根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销情况，
公司总股本将由138,369,482股变更为138,356,802股，注册资本将由138,369,4
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程
条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(二十四) 审议通过了关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案
鉴于本次会议及第四届监事会第二次会议通过的相关议案尚需提交 股东大
会审议，公司董事会提请公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。具体
内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》
。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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