证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2023-039
北京铜牛信息科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
至各位董事。
开，现场会议会址为公司第七会议室。
委托出席的董事 1 名，以通讯表决方式出席的董事 2 名。
理人员列席会议。
司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手通讯表决方式通过了以下议案
并形成决议：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
公司 2022 年度独立董事张晨颖女士、张林宣先生、詹朝晖先生
分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
《2022 年度独立董事述职报告》具
体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公
告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2022 年度总经
理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董
事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》
公司本次利润分配不进行现金分红，不送红股，拟以截止 2022
年 12 月 31 日总股本 128,000,598 股为基数，进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 12,800,060 股，转增后
公司总股本增加至 140,800,658 股。若在本预案实施前公司总股本由
于股份回购、新增股份上市等原因而发生变动的，公司将按照分配总
额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司股东利益的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机
构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部
控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合目前
公司生产经营实际情况需要，能够预防风险，保证公司各项业务活动
健康稳定的运行。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机
构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
（八）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》
根据公司拟进行的 2022 年度资本公积转增股本预案，需据此对
公司现行的《公司章程》中相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更
相关的工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度日常关联
交易额度具体情况如下：公司及子公司向控股股东北京时尚控股有限
责任公司（以下简称：时尚控股）及其关联方出售商品、提供劳务等
在销售方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 500 万元人民币；
公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面
产生日常关联交易，总金额预计不超过 700 万元人民币；公司及子公
司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，总金
额预计不超过 200 万元人民币。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
董事顾伟达先生、刘常峰女士、贾晓彬先生作为关联董事回避表
决。
表决结果:同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
（十）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬
方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
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董事高鸿波先生，独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生
作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）
审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023
年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
董事、总经理高鸿波先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备
依据充分，本次计提后有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况
及经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有
关规定，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于
提高公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正及追
溯调整事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司拟定的 2023 年第一季度报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度的财务审计机构。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决
议;
（二）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意
见；
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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