证券代码：300358 证券简称 ：楚天科技 公告编号：2023-038
楚天科技股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限
制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
归属条件的激励对象 23 人，因 5 名激励对象在首次及预留部分均有授予，故本次
符合归属条件的激励对象共 539 人。
的 2.02%；限制性股票部分预留授予拟归属数量：25.4 万股，占目前公司总股本
的 0.04%；合计拟归属 1186 万股占目前公司总股本的 2.06%。
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）于 2023 年 4
月 23 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议
案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司
条件已经成就，将为激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将
相关情况公告如下：
一、本次激励计划简述已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司第四届董事会第二十六次会
议、第四届监事会第二十二次会议及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日
第一个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交 40%
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日
第二个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交 30%
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日
第三个归属期 至相应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交 30%
易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（3）额外限售期
①除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属
期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条
件的限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制
性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的
归属事宜。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，
第一个归属期 2022年
或营业收入增长率不低于20%。
以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长
第二个归属期 2023年 率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增
长率不低于40%。
以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长
第三个归属期 2024年 率不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增
长率不低于60%。
注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
③上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一
考核年度。例如：假设 2022 年净利润增长率超过 20%，则该超过 20%的部分与 2023 年实际
完成净利润累计作为 2023 年的业绩考核。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考评结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议
的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，本次激励计划
拟向激励对象授予的限制性股票总量由 3,300 万股调整为 3,291 万股，激励对象人
数由 556 人调整为 553 人。确定 2022 年 1 月 5 日为首次授予日，授予 553 名激励
对象 3,026 万股限制性股票；2022 年 1 月 5 日为预留授予日，授予 23 名激励对象
事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
因公司实施权益分派，2022 年度向全体股东每 10 股 1.200000 元人民币现金
（含税）。则前述第二类限制性股票授予价格由 10.00 元/股相应调整为 9.88 元/
股。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 31 名激励对象因个
人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
额归属；1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“C”第一批次获授份额均
不能归属。上述 5 名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第
二类限制性股票合计 2.8 万股不得归属并由公司作废。合计作废 120.3 万股已授予
尚未归属的限制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期归属条件
已成就的说明
（一）董事会关于 2021 限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归
属期归属条件已成就的审议情况
会第十一次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及
部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据 2021 年第二次临时股
东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的 539 名激励对象办理第
二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于 2021 限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期的
说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予部分的
授予日为 2022 年 1 月 5 日，第一个等待期将于 2023 年 7 月 4 日届满。因此，本
次激励计划第一个归属期为 2023 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 5 日。
（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明
是否达到第一个限售期归属
归属条件
条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足归
意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
足归属条件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，2022 年度，公司合并
报表营业收入 644,555.13 万
对应考 元，2022 年营业收入增长率
归属期 公司业绩考核目标
核年度 22.54%；公司合并报表归属于
上市公司股东扣除非经常性损
以 2021 年为基数，2022 年净利润增
益的净利润为 53,738.32 万
第一个 2021 长率不低于 20%，或营业收入增长
元，股权激励费用为 9,420.95
归属期 率不低于 20%。 万元，剔除股权激励费用影响
注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 后的净利润为 61,234.51 万
利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 元,2022 年净利润增长率为
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 19.21%，营业收入达到了业绩
所审计的合并报表所载数据为计算依据。 指标的考核要求，满足归属条
③上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出
件。达到了业绩指标的考核要
部分累计至下一考核年度。例如：假设 2022 年净利润增长率超过 20% ，
则该超过 20% 的部分与 2023 年实际完成净利润累计作为 2023 年的业绩
求，满足归属条件。
考核。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 2022 年度绩效考核结果均为合
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 格，满足归属条件。其余，4
数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 名激励对象 2022 年度绩效考
考核评级 A B+ B C D 核结果为 B 可归属 80%、1 名
个人层面 激励对象 2022 年度绩效考核
归属比例 结果为 C，不可归属，31 名激
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限 励对象存在离职的情形，故公
制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性 司将根据《激励计划》的规定
股票数量。 对前述激励对象已获授但尚未
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作 归属的限制性股票予以作废处
废失效，不可递延至下一年度。 理。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分相应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行
归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量
（一）首次授予部分
本次可归属的限 本次归属限制性股
获授限制性股票 制性股票数量 票数量占已获授限
姓名 职务
数量（万股） 制性股票总量的比
（万股）
例（%）
唐岳 董事长、总裁 60 24 40
曾凡云 董事、执行总裁 50 20 40
周飞跃 董事、副总裁 40 16 40
阳文录 董事 40 16 40
肖云红 董事、副总裁 40 16 40
周婧颖 副总裁 40 16 40
蔡大宇 副总裁 40 16 40
田连族 副总裁 40 16 40
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（545 人）
合计 3026 1160.6 38.35
注：首次授予部分 31 人离职，1 人绩效不达标不能授予，故可授予人数为 521 人。
（二）预留授予部分
本次可归属的限 本次归属限制性股
获授限制性股票 制性股票数量 票数量占已获授限
姓名 职务
数量（万股） 制性股票总量的比
（万股）
例（%）
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（23 人）
四、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可
归属的 539 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1186 万
股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为
符合归属的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 539 名激励对象归属
定。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票
的情况。
七、法律意见书的结论意见
权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
八、备查文件
计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项的法律意见书。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
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