北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
成就及回购注 部分限制性股票的
法律意 书
零 年四
目 录
释 义
除非本法律意 书另 所指，否则 列词语 如 含义
晶方科 指 苏州晶方半导体科 股份 限
本次激励 划 本激 苏州晶方半导体科 股份 限 2021 年限制
指
励 划 本 划 性股票激励 划
本次回购注 指 解除限售条 未成就及回购注 部分限制性股票
的 宜
苏州晶方半导体科 股份 限 2021 年限
激励 划 草案 指
制性股票激励 划 草案
苏州晶方半导体科 股份 限 限制性股票
考 管理办法 指
激励 划实施考 管理办法
章程 指 苏州晶方半导体科 股份 限 章程
法 指 中华人民共和国 法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 股权激励管理办法
规则 指 海证券交易所股票 规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交所 指 海证券交易所
北京 韬中 海 律师 务所关于苏州晶
方半导体科 股份 限 2021 年限制性股票
本法律意 书 指
激励 划第 个解 期解除限售条 未成就及回
购注 部分限制性股票的法律意 书
本所 指 北京 韬中 海 律师 务所
元 指 人民 元
北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
及回购注 部分限制性股票的法律意 书
苏州晶方半导体科 股份 限
北京 韬中 海 律师 务所接 苏州晶方半导体科 股份 限 的
委托， 据 法 证券法 管理办法 等 关法律 法规和规 性文
及 章程 激励 划 草案 的 关规定，按照律师行业 认的业务标
准 道德规 和勤 尽 精神，就 2021 年限制性股票激励 划第 个解
期解除限售条 未成就及回购注 部分限制性股票的相关 项出 本法律意
书
第一节 律师声明 项
一 本所及经办律师依据 证券法 律师 务所从 证券法律业务管理办
法 和 律师 务所证券法律业务执业规则 试行 等规定及本法律意 书出
日以前已经发生或者 在的 实，严格履行了法定职 ，遵循了勤 尽 和诚
实信用原则，进行了充分的 查验证，保证本法律意 书所认定的 实真实 准
确 完整，所发表的结论性意 合法 准确， 在虚假记载 误导性陈述或者
重大遗漏，并 担相应法律 任
本所律师依据本法律意 书出 日以前已经发生或 在的 实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及 他规 性文 和 章程 的 关规定发表
法律意
本所律师 意将本法律意 书作 实施本次回购注 所必备文 之
一， 他材料一起 报或 告，并依法对出 的法律意 书 担相应的法律
任
四 本所律师 意 在 实施本次回购注 所制作的相关文 中引用本
法律意 书的相关内容，但 作 述引用时， 得因引用而导 法律 的歧义
或曲解，本所律师 权对 述相关文 的相应内容 次审阅并确认
五 保证， 已经向本所律师提供了 出 本法律意 书所必需的真
实 完整 效的原始书面材料 副本材料或者口头证言，并无 瞒 虚假和重
大遗漏之处，文 材料 副本或复印 的， 原 一
本所律师仅就 实施本次回购注 关的法律问题发表意 ，而
对 本次激励 划所涉及的标的股票 值 考 标准等方面的合理性以及会
务等非法律专业 项发表意
七 本法律意 书仅供 实施本次回购注 之目的使用， 得用作任何
他目的
第 节 文
一 本次回购注 的批准和授权
一 2021 年 4 12 日， 召开第四届董 会第十次临时会议，审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励 划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励 划实施考 管理办法>的议案 关于提请股
东大会授权董 会办理 2021 年限制性股票激励 划 关 项的议案 等相关议
案， 独立董 对相关议案发表了 意的独立意
过了 关于 <2021 年限制性股票激励 划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励 划实施考 管理办法>的议案 关于 实
<2021 年限制性股票激励 划激励对象 单>的议案 等相关议案
过了 关于 2021 年限制性股票激励 划 草案 及 摘要的议案 关于
会授权董 会办理 限制性股票激励 划相关 宜的议案 等议案 股东大会
意本次激励 划并授权董 会办理实施本次激励 划相关 宜
四 2023 年 4 24 日， 召开第五届董 会第 次会议，审议通过了
关于回购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限制性股票激励 划第
个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 关于 更注 资本并修
< 章程>的议案 ，鉴于 1 激励对象因个人原因离职 符合激励对象资格
及本激励 划第 个解 期解除限售条 未成就， 决定对激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票共 472,320 股进行回购注 独立董 对相关
议案发表了 意的独立意
五 2023 年 4 24 日， 召开第五届监 会第 次会议，审议通过了
关于回购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限制性股票激励 划第
个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 关于 更注 资本并修
< 章程>的议案 监 会对本次回购注 宜发表了明确 意的审 意
综 ，本所律师认 ， 本次回购注 已 得了现阶段必要的批准和授权，
符合 管理办法 激励 划 草案 等相关规定，本次回购注 尚需经
股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照 法 等相关规
定办理股份注 及减资手续
本次回购注 的基本情况
一 本次回购注 的原因
据 激励 划 草案 的相关规定，激励对象因辞职 裁员而离职
的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 以回购 格进行回购
注
据 第五届董 会第 次会议文 及 提供的员工离职文 ，本次激
励 划中的 1 激励对象肖杰因个人原因 动离职，该 激励对象 备激励
对象资格， 董 会 意对 已获授但尚未解 的限制性股票进行回购注
据 激励 划 草案 的相关规定， 期解除限售的条 未成就的，限
制性股票 得解除限售或递延 期解除限售，应 进行回购注
据 激励 划 草案 的 关规定, 首次授予激励对象的限制性股票的
第 个解 期 自首次授予日起 24 个 的首个交易日起 首次授予日起 36 个
内的最 一个交易日 日 ，解除限售比例 30% 本次激励 划限制性
股票首次授予日 2021 年 4 30 日， 本次激励 划首次授予部分第 个
限售期已届满 预留部分授予激励对象的限制性股票的第一个解 期 自预留部
分授予日起 24 个 的首个交易日起 预留部分授予日起 36 个 内的最 一个
交易日 日 ，解除限售比例 30% 本次激励 划限制性股票预留部分授
予日 2021 年 12 24 日 本次激励 划预留部分授予部分第 个限售期
已届满 因 ，本次激励 划首次授予部分及预留部分授予部分的第 个限售期
均已届满
据 激励 划 草案 及 审 报告 容诚审 [2023]215Z0034 ，
本次激励 划首次授予部分及预留授予部分第 个限售期解除限售条 及
达成情况如
首次授予部分及预留授予部分的第
解除限售条 未达成情况说明
次解除限售条
以 2020 年度净利润 基准，2022 年
经 常 性 损益 的净 利 润 201,300,000
度净利润比 2020 年 度增长 低于
元，未实现净利润比 2020 年度增长
低于 65%的目标
回购注 的数量 格及资金来源
因员工离职涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股，
向该预留授予的激励对象的授予 格 28.81 元/股，由于 实施权益分
派，稀释 的 格 18.01 元/股
因第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合 443,520 股 中，首次授予的股票数量 414,720 股， 向
激励对象首次授予的授予 格 31.09 元/股，权益分派稀释 的 格 16.19 元
/股 预留授予的股票数量 28,800 股， 向激励对象预留授予的授予 格
因 ， 合 回购注 的限制性股票 472,320 股，回购首次授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 16.19 元/股，回购预留授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 18.01 元/股
据 告， 用于回购限制性股票的资金来源 自 资金
综 ，本所律师认 ， 本次回购注 的原因 数量 格及资金来源符
合 管理办法 激励 划 草案 等相关规定
结论意
综 所述，本所律师认 ，截 本法律意 书出 之日，本次回购注 已获
得现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法 激励 划 草案 的 关规
定 本次回购注 的原因 数量 格及资金来源符合 管理办法 激励 划
草案 的相关规定 本次回购注 宜尚需经 股东大会审议通过，尚待
履行相应的信息披露义务，并按照 法 等相关规定办理股份注 及减资手
续
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