关于中山联合光电科技股份有限公司
注销及回购注销相关事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2023）第036号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就联合光电本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《广东信达律师
事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划注销及回购注销相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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的事实作出的。
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销的批准与授权
（一）2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
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票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。
（三）2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开
项发表了同意的独立意见。
（四）2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。
（五）2020年11月10日，公司监事会公告了《监事会关于2020年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对调整后
拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月
励计划拟激励对象有关的任何异议。
（六）2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于《公
司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、
关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的
议案和关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项》等议案。
（七）2020年11月16日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十五次会议分别审议通过了关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
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票》的议案。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意
见。
（八）根据《管理办法》《2020年激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相
关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月25日，公司第二
届董事会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限
制性股票激励计划预留权益》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的预留
部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励计划的预
留部分授予事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年1月25日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了关于
《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公
司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象以及授予日进行核实后认为，
本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。
（十）2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限
制性股票》的议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年10月22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限
制性股票》的议案。
（十二）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案和关于《2020年股票期
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权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
件成就》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十三）2022年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案和关于《2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
件成就》等议案。
（十四）根据《2020年激励计划（草案修订稿）》及公司2020年第二次临时
股东大会的授权，2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议审议通过了
关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》等议案。公司独立
董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十五）2022年7月11日，公司第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》等议案。
（十六）2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。
（十七）2022年12月29日，公司第三届监事会第7次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
（十八）2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于《注
销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等
议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（十九）2023年4月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了关于《注
销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》《回购注销部分限制性股票》等
议案。
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经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销及回
购注销已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
二、本次注销、回购注销的具体情况
（一）本次注销、回购注销的原因
根据《2020年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划中设定的首次授予
部分第三个行权期/解除限售期、预留授予部分第二个行权期/解除限售期公司层
面业绩考核条件为：“2022年营业收入不低于18.4亿元”。根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023SZAA2B0219号《审计报告》及公司
《2022年年度报告》，公司2022年度业绩考核未达标。根据《2020年激励计划（草
案修订稿）》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所
获授的股票期权由公司注销，所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
本次激励计划原16名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，根据
《管理办法》《2020年激励计划（草案修订稿）》，自离职之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《2020年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予部分第一
个行权期已于2023年3月17日到期，在第一个行权期期满后尚未行权的部分股票
期权也将由公司统一注销。
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（二）本次注销的数量
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议文件及相关
明细表，因公司2022年度业绩考核未达标，本次激励计划首次授予部分第三个行
权期的股票期权1,142,700份、预留授予部分第二个行权期的股票期权430,050份
由公司统一注销。本次激励计划中相关离职人员已获授但尚未行权的股票期权共
未行权的股票期权211,000份也将由公司统一注销。
（三）本次回购注销的数量、回购价格
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议文件及相关
明细表，因公司2022年度业绩考核未达标，本次激励计划首次授予部分第三个解
除限售期的限制性股票444,000股、预留授予部分第二个解除限售期的限制性股
票170,000股由公司进行回购注销。本次激励计划中相关离职人员已获授但尚未
解除限售的首次授予部分限制性股票93,000股、预留授予部分限制性股票40,000
股，由公司进行回购注销。
根据公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议
通过的关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，由
于公司实施权益分派事项，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经
调整后为7.43元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格经调整后为6.01元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的
关于《回购注销部分限制性股票》的议案，本次回购注销涉及的回购资金总额为
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次注销及回购注
销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
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三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销及
回购注销已取得必要的批准与授权，本次注销及回购注销事项符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项的法律意见
书》之签字、盖章页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 常 宝
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