关于深圳市优博讯科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
信达励字（2023）第 45 号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优博讯科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一部分 声明
一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有 的特别
注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
法律意见书
第二部分 正文
一、2021 年限制性股票激励计划的批准和授权
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司
同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2021 年限制性股票激励对象名单>的
议案》。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。
第三十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 12 日为首次授予日，向 81
名激励对象授予 350.71 万股限制性股票，授予价格为 7.80 元/股。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
法律意见书
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2021 年 9 月 9 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授
予涉及的 70 名激励对象获授的 326.40 万股限制性股票的登记工作，限制性股票
上市日期为 2021 年 9 月 10 日。
次会议，分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩
考核指标未达到解除限售条件，以及 1 名激励对象因离职而不具备激励条件，根
据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部
分第一个解除限售期 69 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票 961,890
股，以及 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,700 股，
共计 1,019,590 股。2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过
了上述议案。公司于 2022 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述 1,019,590 股限制性股票回购注销事宜。
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留部分限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2022 年 8 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部
分授予涉及的 12 名激励对象获授的 63.89 万股限制性股票的登记工作，限制性
股票上市日期为 2022 年 8 月 31 日。
八次会议，分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不
具备激励条件，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 196,650 股。2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了上述议案。根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，前
法律意见书
述限制性股票回购注销事项暂未办理完成。
十次会议，分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、
履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定
履行减资程序。
二、回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》：“激励对象合同到期，且不再续
约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”“激励对象若因公司裁
员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销”。根据公
司提供的资料并经公司说明，公司 1 名激励对象因绩效考核不合格被动离职已再
不具备激励对象资格，1 名激励对象因主动离职已再不具备激励对象资格，公司
将回购注销上述两位离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44,870
股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》：“若各解除限售期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和回购注销”。根据公司提供的资料并经公司说明，因公司 2022 年度公
司层面业绩考核未达标，公司将回购注销本次激励计划首次授予部分 59 名激励
对象（不包括离职激励对象）第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股
票 1,190,680 股及预留授予部分 10 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限
售条件的限制性股票 279,050 股。
法律意见书
综上，本次激励计划合计回购注销的限制性股票数量为 1,514,600 股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格、资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》并经公司说明，本次限制性股票的
回购价格具体如下：
（1）首次授予的限制性股票：
①对于首次授予中 1 名主动离职的激励对象和 1 名因绩效考核不合格被动
离职的激励对象，回购价格为 7.80 元/股；
②对于首次授予中第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标而 不得解
除限售的激励对象，回购价格为 7.80 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息
之和。
（2）预留授予的限制性股票：
对于预留授予中第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标而不 得解除
限售的激励对象，回购价格为 8.98 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。
因此公司本次回购资金总额为 12,143,159 元加上相应中国人民银行同期定
期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》并经公司说明，若本次回购注销完
成前，公司实施权益分派方案，则回购价格及回购数量需进行相应调整。
综上，信达认为，公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《2021 年限
制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权，公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会
法律意见书
审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相
关规定履行减资程序；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《2021 年
限制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定。
本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有 限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 张婷婷
李 翼
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
