证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2023-043
江苏爱康科技股份有限公司
方案论证分析报告
二零二三年四月
江苏爱康科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）是深圳证
券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提
升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行不超过 20,000
万股的股票，募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集
资金净额全部用于“湖州爱康 2.42GW 高效异质结光伏电池建设项目”。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，大力发展可再生能源已成
为世界各国的共识。利用太阳能的光伏发电产业，在新一轮的能源变革中，逐渐
发挥越来越重要的作用。太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新
兴产业，近年来国家密集出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，促进
我国光伏产业实现了长足发展，已从世界加工基地转变成为全产业链全球创新制
造基地。
未来的能源结构中，火电的占比将会越来越小，以光伏和风电为主的可再生
能源的占比则会不断提升。2022 年全球光伏装机量增长 40%至 240GW 左右，预
计 2023 年全球光伏装机量有望增长至 300-350GW 左右。国内方面，国家能源局
数据显示，2022 年我国光伏新增装机容量同比增长 60.3%至 87.41GW，创历史
新高。2023 年 1-2 月我国新增装机同比增长 87.6%至 20.37GW，在硅料价格中枢
下移促使产业链成本下降的背景下，我国光伏新增装机需求有望保持高增长。根
据光伏协会预计，2023 年中国光伏装机量在 95-120GW 之间。光伏发电行业发
展潜力大，前景广阔。
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在行业“降本增效”主题驱动下光伏电池历经技术迭代，当前主流产品 P
型 PERC 电池效率迫近理论极限且降本趋缓，具备转换效率高、温度系数低、光
致衰减低等优势的 N 型电池是下一步迭代发展的方向。目前，N 型 TOPCon 电
池经济性提升明显，HJT 电池中长期提效降本空间较大，IBC 电池技术延伸空间
广阔，未来较长一段时间多种技术路线将竞相发展。
异质结电池（HJT）具有理论光电转换效率高、双面率高、无光衰、温度系
数低、弱光效应高、工艺步骤少等诸多优势，性价比不断提升，可通过双面微晶、
半棒薄片、银包铜、SMBB 高精度串焊、靶材无铟化等工艺进一步降本增效，待
其经济性优化后，有望争夺市场主导地位。
近年来，公司调整战略方向，逐步转让电站资产，调整资产结构，降低负债
水平，向高效智造公司战略转型，持续研发异质结高效路线，为持续健康发展奠
定基础。公司拟通过张家港、长兴、赣州等基地规模化量产领先市场的高效电池
组件技术产品，提升国内外市场竞争能力，取得市场领先地位。
（二）本次发行的目的
N 型电池作为光伏电池迭代发展的方向，发展趋势日趋明朗，TOPCon 与
HJT 的市场占有率预计将大幅提高。根据中国光伏行业协会预测，至 2025 年，
P 型单晶 PERC、N-TOPCon、N-HJT 的电池转换效率分别为 23.7%、24.9%、
场占有率预计将超过 40%，蓄势待发。
公司本次发行募集资金拟用于湖州爱康 2.42GW 高效异质结光伏电池建设
项目，依托运用现有的异质结电池（HJT）技术优势，增加产品产能，为公司向
市场供应具备竞争优势的高效组件提供有力保障，从而提升公司产品的核心竞争
力，巩固公司的市场地位。
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公司从事的光伏行业属于资金和技术密集型产业，公司的新建项目较多，资
金需求较大，通过本次发行股票募集资金，解决项目建设资金需求的同时，也有
助于增强公司资本实力，优化公司资产负债结构，降低财务风险，提高抗风险能
力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
N 型电池作为光伏电池迭代发展的方向，发展趋势日趋明朗。公司为保持
现有的异质结电池（HJT）技术优势，增加产品产能，拟建设湖州爱康 2.42GW
高效异质结光伏电池建设项目，为公司向市场供应具备竞争优势的高效组件提供
有力保障。本次发行募集资金将用来满足“湖州爱康 2.42GW 高效异质结光伏电
池建设项目”的资金需求。
近年来，公司经营战略发展方向，逐步从电站向高效智造公司转型，持续研
发异质结高效路线。公司拟通过规模化量产领先市场的高效电池组件技术产品，
提升国内外市场竞争能力。本次募集资金投资项目顺应光伏行业的发展趋势，符
合公司发展战略，有利于加强公司在异质结电池（HJT）技术领域的优势，从而
提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的
长远利益。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长
将为公司全体股东带来良好的回报。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最
终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象数量不超过 35 名（含 35 名）。
本次发行对象选择标准为应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管
理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整，调整方式如下：
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结
果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
（1）
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业
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务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、
并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规定；
（2）
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实
际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二点的规
定；
（3）
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理
性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股
份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主
要投向主业”。本次募集资金将用于公司“湖州爱康 2.42GW 高效异质结光伏电
池建设项目”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相
关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将提交 2022 年年度股东大会审议并授权董事会决定实施，全
体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将
就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际
发行完成时间为准；
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化；
象发行股票的影响；
假设本次发行股票数量按上限20,000万股测算，该发行股票数量假设仅为了计算
本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
损益后归属母公司所有者的净利润为-695,354,029.44元，假设公司2023年归属于
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别
在上年同期的基础上持平、减亏50%、盈亏平衡（此假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；
红股；该利润分配方案假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分
红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
财务状况等产生的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司主要财务指标的影响，具体
如下：
单位：元
项目 /2022年末 /2023年末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 4,479,532,523 4,479,532,523 4,679,532,523
本次募集资金总额 300,000,000.00
本次发行股份数（股） 200,000,000.00
的净利润均较 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润
-833,698,135.73 -833,698,135.73 -833,698,135.73
（元）
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归属于母公司股东的净利润
-695,354,029.44 -695,354,029.44 -695,354,029.44
（元）（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益
（元）
基本每股收益（元） -0.1861 -0.1861 -0.1834
基本每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 -0.1552 -0.1530
常性损益后）
稀释每股收益（元） -0.1861 -0.1861 -0.1834
稀释每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 -0.1552 -0.1530
常性损益后）
加权平均净资产收益率 -25.75% -34.13% -32.79%
加权平均净资产收益率（扣除非
-21.48% -28.47% -27.35%
经常性损益后）
的净利润均较 2022 年减亏50%
归属于母公司股东的净利润
-833,698,135.73 -416,849,067.87 -416,849,067.87
（元）
归属于母公司股东的净利润
-695,354,029.44 -347,677,014.72 -347,677,014.72
（元）（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益
（元）
基本每股收益（元） -0.1861 -0.0931 -0.0917
基本每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 -0.0776 -0.0765
常性损益后）
稀释每股收益（元） -0.1861 -0.0931 -0.0917
稀释每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 -0.0776 -0.0765
常性损益后）
加权平均净资产收益率 -25.75% -15.72% -15.15%
加权平均净资产收益率（扣除非
-21.48% -13.12% -12.64%
经常性损益后）
归属于母公司股东的净利润
-833,698,135.73 0.00 0.00
（元）
归属于母公司股东的净利润
-695,354,029.44 0.00 0.00
（元）（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益
（元）
基本每股收益（元） -0.1861 0.0000 0.0000
基本每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 0.0000 0.0000
常性损益后）
稀释每股收益（元） -0.1861 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元）（扣除非经
-0.1552 0.0000 0.0000
常性损益后）
加权平均净资产收益率 -25.75% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣除非
-21.48% 0.00% 0.00%
经常性损益后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
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率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于湖州爱康2.42GW高效异质结光伏
电池建设项目，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将
得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内
未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（四）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公
司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前
景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核
心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目
建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为股东创造更好回
报。
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公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规
定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司的董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做
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出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（七）公司的控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司、实际控制人邹承慧承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本承诺主体承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司持续经
江苏爱康科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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