证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2023-004号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第九届董事会第十次会议于 2023 年 4 月 21
日在本公司召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由李
峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2022 年度董事会工作报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2022 年度总经理工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2022 年度财务决算报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2022 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市
公司股东的净利润2,581,955,243.20元，2022年度母公司实现净利润
法 定 盈 余 公 积 261,115,853.00 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
可 供 分 配 的 利 润 为 5,000,512,370.06 元 ， 期 末 资 本 公 积 金 为
结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利
构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长
远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案
为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至2022
年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红
利512,424,230.80元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润
的比例为19.85%；上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配比例不变，相应调整分配总额。
该预案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-006 号《山西焦化股份有限公司 2022 年年度利润
分配预案公告》。
五、2022 年年度报告及其摘要
会议决定：2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2022 年年度报告及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、2023 年第一季度报告
会议决定：2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2023 年第一季度报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于 2022 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第
联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、独立董事关于 2022 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意
见
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于续聘致同会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机
构的议案
计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，
审计费用：财务报告审计费用 100 万元，内控控制审计费用 40 万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-007 号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计
师事务所的公告》。
十、2022 年度独立董事述职报告
该报告需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师
为公司法律顾问的议案
会议决定：2023 年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨
晓娜律师为公司法律顾问，费用 10 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、2022 年度内部控制评价报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2023）第
内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、2022 年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
对于公司 2022 年度募集资金存放和使用情况，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第 140A009210 号《关于山西
焦化股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，
光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行
股票 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，内容详见上
海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-008 号《山西焦化股份有限公司关于 2022 年度公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-009 号《山西焦化股份有限公司关于 2023 年度公
司与关联方日常关联交易预计的公告》
。
十六、关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告
公司认为：山西焦煤集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）
具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产
负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监
督管理委员会的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集
团财务公司管理办法》的规定规范经营，风险管理不存在重大缺陷。公
司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意披露
该评估报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2023）第
款、贷款等金融业务的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
公司拟自 2022 年年度股东大会召开之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币 172.11 亿元的综
合授信敞口额度（上述额度内，经公司申请，控股股东山西焦化集团有
限公司可为其中 80 亿元综合授信敞口额度提供担保）。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代
理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款
与资产抵押合同或文件等手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-010 号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融
机构申请授信额度的公告》。
十八、关于调整公司董事会成员的议案
会议决定：因工作调整原因免去杨世红担任的董事职务；增补王新
照为第九届董事会董事候选人（个人简历附后），任期自通过股东大会
审议批准之日起至本届董事会任期届满时止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、关于召开 2022 年年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2023 年 5
月 15 日（星期一）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2022 年
年度股东大会，股权登记日为 2023 年 5 月 8 日（星期一）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2023-011 号《山西焦化股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
附件：
个人简历
王新照，男，汉族，1968 年 12 月出生，山西临县人，中共党员，
研究生学历，工学硕士，高级工程师。1991 年 7 月参加工作，历任山西
焦煤物流有限责任公司党委委员、董事、副总经理，山西焦煤集团国际
贸易有限责任公司党委委员、董事长、总经理；现任山西焦煤集团有限
责任公司焦化事业部党委书记、总裁，山西焦化集团有限公司党委书记、
董事长，山西焦化股份有限公司党委书记。
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