会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
项 目 2022 年末 2021 年末 增减变动 增减比（%）
营业收入 753.13 632.49 120.64 19.07
利润总额 85.23 48.70 36.53 75.02
归属于上市公司股东的净利润 60.21 36.42 23.79 65.33
增加 1.54 个百
加权平均净资产收益率 45.30% 43.76%
分点
总资产 532.23 531.42 0.81 0.15
净资产 194.13 125.98 68.15 54.09
其中：归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益 3.2796 1.9819 1.30 65.48
主要财务指标变动说明：
（1）2022 年归母净利润比 2021 年增加 23.79 亿元，主要原因是：
公司持续加强安全环保管理，狠抓长周期文化建设，发挥原料自给的一体化
优势，加强关键原料的战略采购和储备，主要产品成本得到有效控制与优化。公
司积极落实国内化肥保供稳价政策，有效统筹做好国内、国际磷肥市场的资源配
置与优化，公司主要产品销售平均价格同比上升。公司加快推进产品转型升级与
结构优化，非肥产品盈利能力进一步提升。公司主营业务毛利同比增加 344,248
万元。通过强化资金管理与统筹，提升资金使用效率，公司带息负债规模和综合
融资成本持续降低，财务费用同比下降 22,105 万元。
（2）2022 年末净资产较 2021 年末增加 68.15 亿元，主要原因是：公司 2022
年净利润增加。
二、主要产品产量
单位：万吨
产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比（%）
合成氨 214.54 204.40 10.14 4.96
磷铵 479.74 497.65 -17.91 -3.60
尿素 196.91 163.95 32.96 20.10
复合肥 107.60 122.34 -14.74 -12.05
聚甲醛 10.38 9.37 1.01 10.79
黄磷 2.90 2.45 0.45 18.44
产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比（%）
饲料级磷酸氢钙 58.01 52.07 5.94 11.41
三、主要产品销量
单位：万吨
产品名称 本年销量 上年同期 同比增减 增减比例（%）
磷铵 460.68 449.25 11.43 2.54
尿素 195.93 151.45 44.48 29.37
复合肥 101.76 110.95 -9.19 -8.28
聚甲醛 10.14 9.35 0.79 8.43
黄磷 2.14 1.79 0.35 19.50
饲料级磷酸氢钙 58.83 52.42 6.41 12.22
四、收入利润情况
（一）销售收入
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
营业收入（合并） 753.13 632.49 120.64
其中：自制产品收入 360.61 258.90 101.71
商贸产品收入 384.28 368.60 15.68
其他业务收入 8.25 4.99 3.26
（二）利润总额
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
利润总额（合并） 85.23 48.70 36.53
（三）净利润
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
净利润（含少数股东） 70.46 42.07 28.39
其中：归属于母公司所有者净利润 60.21 36.42 23.79
五、期间费用
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例（%）
销售费用 7.57 7.55 0.02 0.27%
管理费用 10.32 12.26 -1.94 -15.81%
财务费用 10.66 12.87 -2.21 -17.19%
合计 28.55 32.68 -4.13 -12.64%
六、主要固定资产投资情况
单位：万元
项目名称 本年投入金额
天安化工-磷酸铁项目建设 94,339.78
天安化工-年产 20 万吨（折 27.5%）浓度双氧水项目 28,947.12
天安化工-30 万吨电池新材料前驱体及配套项目—公辅工程
建设子项目
三环中化-新建 100kt/a 电池用磷酸二氢铵项目 22,152.90
花匠铺-创建晋宁花卉产业现代示范园建设项目（一期） 14,648.56
磷化集团-昆阳磷矿二矿-地下开采项目 9,518.34
天安化工-10 万吨/年电池新材料前驱体项目-变电站 4,880.01
云聚能-二期年产 20 万吨磷酸铁电池新材料前驱体项目 4,204.28
大为制氨-煤堆场改造 4,107.05
红磷化工-氟资源综合利用技术改造项目 3,801.02
磷化集团-磷酸盐厂-磷石膏堆场项目建设用地 3,352.45
磷化集团-昆阳磷矿二矿-地下开采项目土地费用 2,325.00
晋宁黄磷-5000 吨/年磷系阻燃剂项目 2,269.81
大为制氨-综合增效项目高纯氩项目 2,220.54
天安化工-供电系统可靠性提升技术改造项目 2,104.76
天安化工-10 万吨/年电池新材料前驱体项目-外管 2,088.37
现代农业-玫瑰花种植示范基地 1,507.01
合计 229,886.54
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案二 2023 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划，现将 2023 年财务预算报告如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
项 目 增减变动 增减比例
末实际 末预算
营业收入 753.13 700.08 -53.05 -7.04%
总资产 532.23 556.45 24.22 4.55%
净资产 194.13 230.66 36.53 18.82%
归属于上市公司股东的净资产 163.65 194.33 30.69 18.75%
二、主要产品产量预算
单位：万吨
产品名称 2022 年实际数 2023 年预算数 增减变动 增减比例
合成氨 214.54 217.06 2.52 1.17%
磷酸 254.14 261.32 7.18 2.83%
磷铵 479.74 453.50 -26.24 -5.79%
尿素 196.91 185.80 -11.11 -5.64%
复合（混）肥 107.60 141.59 33.99 31.59%
硫酸铵 3.24 19.00 15.76 486.42%
化肥小计 787.48 799.89 12.41 1.58%
聚甲醛 10.38 9.06 -1.32 -12.73%
磷酸铁 - 13.00 - -
黄磷 2.90 3.00 0.10 3.38%
饲料级磷酸氢钙 58.01 52.00 -6.01 -10.36%
三、主要产品销量预算
单位：万吨
产品名称 2022 年实际 2023 年预算 增减金额 增减比例
磷铵 460.68 445.71 -14.97 -3.36%
尿素 195.93 185.80 -10.13 -5.17%
复合（混）肥 101.76 137.97 36.21 35.58%
硫酸铵 2.28 19.00 16.72 734.97%
化肥小计 760.65 788.48 27.83 3.66%
聚甲醛 10.14 9.26 -0.88 -8.71%
产品名称 2022 年实际 2023 年预算 增减金额 增减比例
磷酸铁 - 13.00 - -
黄磷 2.14 1.96 -0.18 -8.38%
饲料级磷酸氢钙 58.83 52.00 -6.83 -11.61%
四、期间费用预算
单位：亿元
费用项目 2022 年实际 2023 年预算 增减额
销售费用 7.57 8.85 1.27
管理费用 10.32 9.39 -0.93
财务费用 10.66 9.91 -0.75
合计 28.55 28.14 -0.41
五、固定资产投资预算
加 4.7 亿元，主要是公司磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目等因建
设需要投资增加。
公司固定资产投资实行年度总额控制，提请股东大会授权公司董
事会在批准的 37.6 亿元年度额度范围内可以对投资项目调剂使用。
主要投资项目下表。
单位：万元
项 目 2023 年预算
预算投资总额 376,244
其中：
聚能新材-二期 20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目 100,000
天安化工-一期 30 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目 52,600
天安化工-Ⅰ期、Ⅱ期 30 万吨/年磷酸过滤装置干法排磷石膏改造
及输送加工处理项目
天安化工-100kt/a 电池级磷酸二氢铵项目 4,000
天安化工-100kt/a（85%H3PO4）湿法磷酸精制项目一期 4,600
三环中化-100kt/a 电池用磷酸二氢铵项目 13,022
新能矿业-电池新材料前驱体配套 450 万 t/a 磷矿浮选项目 20,000
福石科技-利用中低品位磷矿生产精细磷化工产品项目 5,000
福石科技-10 万吨/年磷氟系新材料项目一期 5,000
磷化集团-肖家营磷矿-露天采矿工程 8,000
磷化集团-昆阳磷矿-二矿地下开采项目 22,156
东明矿业-露天矿采煤废水环保处理提标改造项目 3,851
东明矿业-绿色矿山综合治理-煤场封闭环保改造二期工程 3,800
大为制氨-煤堆场改造项目 8,963
项 目 2023 年预算
花匠铺-晋宁花卉产业现代化示范园建设项目 12,365
其他项目 108,486
本预算报告不代表公司盈利预测和业绩承诺，仅为公司经营计划，受
到经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素影响，具有不确定性。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案三 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实
现合并净利润7,045,670,057.10元，其中：归属于母公司所有者的净利
润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为
-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末
未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022
年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。
一、利润分配方案内容
经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022
年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红
利1,834,754,087元（含税）。本年度公司现金分红占2022年归属于上
市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也
不以资本公积金转增股本。
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（详见公司公告临
如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月13日召开2023年第九届董事会第十四次会议，
审议通过了《2022年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际
参加董事11人，同意11票，反对0票，弃权0票。本方案符合公司章程
规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）独立董事意见
公司董事会制订的《2022年度利润分配预案》符合有关法律法规
和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情况，对该预案发表同意的独立意见。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配
预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规
范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状
况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司
和全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因
素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正
常经营和长期发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案四 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
绕公司战略布局，以打造旗舰型龙头上市公司为奋斗目标，致力打造
产业发展新赛道、生产管理干出新亮点、经营成果取得新业绩，全力
克服市场波动等不确定因素带来影响，踔厉奋发、攻坚克难，超预期
完成董事会确定的经营目标。2022 年，公司实现营业收入 753.13 亿
元，实现利润总额 85.23 亿元，实现归属母公司的净利润 60.21 亿元，
归母净利润同比上升 65.33%，实现扣除非经常性损益后净利润 58.97
亿元，资产负债率降至 63.53%，公司财务指标持续向好，经营业绩再
创历史新高。
一、2022 年工作情况
（一）转型升级，打造产业发展新赛道
公司聚焦新能源产业、精细磷氟化工等产业发展，致力产业转型
升级，打造符合自身发展的产业新赛道。结合全产业链优势，迅速开
启进军新能源产业的新征程，年产 10 万吨磷酸铁项目、年产 2×10 万
吨湿法磷酸精制、年产 10 万吨电池用磷酸二氢铵等项目陆续建成投
产，跑出了云天化转型升级的加速度。年产 5,000 吨阻燃剂 PMPP 装
置规模化生产，年产 1,500 吨含氟硝基苯装置产出合格产品，参股公
司 5,000 吨六氟磷酸锂装置实现投产，进一步拓展了公司精细氟化工
和精细磷化工的新赛道。通过这些新赛道的打造，公司非肥业务的营
收和利润占比提升至 27%和 35%，公司全产业链优势进一步显现，抗
周期、抗波动、抗风险能力得到了进一步提升。
（二）巩固主业，彰显行业竞争优势
公司始终聚焦主业，致力于传统化肥产业做优做强，打造可持续
发展的企业竞争优势。公司将生产装置“安、稳、长、满、优”运行
作为核心竞争力打造。报告期内，公司主要生产装置运行再创新纪录。
水富云天化煤气化装置连续运行 263 天，追平壳牌同类型装置世界纪
录；大为制氨合成氨装置连续运行 225 天，天安化工一期 30 万吨硫
酸装置连续运行 477 天，磷化集团 80 万吨硫酸装置连续运行 528 天，
均刷新了装置投产以来的最长连续运行纪录。同时，公司积极响应国
家化肥保供稳价政策，充分体现国企责任和担当。报告期内，公司在
国内投放粒状磷铵 240 多万吨，其中冬春季投放量 140 多万吨，有效
保障了国家农业生产和粮食增收，得到了国家相关政府机构以及行业
协会、社会大众的广泛认可，树立了良好的社会形象和声誉。
（三）纵向推进，巩固深化改革成果
公司以“对标对表”为抓手，纵向深化改革，持续夯实国企改革
各项成果。报告期内，公司持续健全市场化管控机制，修订完善职业
经理人管理各项制度，健全以竞争上岗为主的职业经理人选聘机制。
持续推进《对标世界一流管理提升行动实施方案》各项举措落地实施，
通过系统制定“对标对表”工作项目清单，形成持续补短板、强弱项
的循环提升。同时，坚持“效率+效益”导向，强化业绩导向，实行
“双超额”激励，持续推进多元化激励机制建设落地。通过强化赋能
培养，促进员工成长，做实人才培养平台，健全人才培养体系，促进
产业工人由单一型向复合型转变。近年来，公司围绕国企改革三年行
动，大力推进组织结构、产业结构、资本结构、产品结构、市场结构
的改革，公司各项改革成果持续显现，企业核心竞争力得到了进一步
巩固。
（四）业财融合，构建价值创造型财务
公司构建以价值创造为中心的战略支持型财务管控体系，不断提
升财务管理核心能力，强化支撑战略、支持决策、服务业务、创造价
值、防控风险等功能，助力公司经营业绩提升和降本提效。报告期内，
公司持续提升财务收支管控和资金全局可视可控能力，进一步加强资
金使用的计划性、准确性和高效性，充分发挥规模优势，提高外部融
资议价能力，调整公司负债结构，进一步降低了财务费用。持续开展
应收账款清收及存货盘活工作，统筹大宗原料采购、主要产品销售管
理，持续优化释放占用资金。以数智化转型为契机，通过财务共享中
心的建设，实现了公司财务管理模式由基础核算型向价值创造型转变，
加快了财务体系向战略财务、业务财务、共享财务的“三位一体”管
控模式迈进。
（五）优化提升，夯实公司治理体系
公司聚焦治理制度化、体系化和标准化建设，纵向推进治理体系
改革，进一步提升了公司治理水平。报告期内，根据国资监管等相关
要求，公司以落实董事会职权等专项工作为契机，制定了《落实董事
会职权工作管理制度》《经理层向董事会报告工作制度》《董事会向
经理层授权管理办法》等各项制度，充分发挥董事会定战略、作决策、
防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理的核心作用。同时，为健全
公司及子公司治理责权体系，促进公司三会一层决策机构高效运行，
公司及下属子公司完成“决策权限清单”或“决策权限指引”建设；
通过制定实施《子公司三会工作规范指南》，进一步完善了子公司三
会工作标准化建设，有效提升子公司三会管理的规范化水平。
（六）强化内控，筑牢风险管控防线
公司不断完善风险防控预警机制，推动内控建设迈上新台阶。报
告期内，制定并实施《内控提升工作方案》，持续推行管理制度化、
制度流程化、流程信息化等风险管控建设，筑牢风险管控的各条防线。
通过内控管理“三化”建设，公司及下属主要单位实现管理 100%制
度化，制度流程化率 100%，流程信息化完成率 90%以上，有效提升
了公司内控管理水平和能力。对重点领域组织专项检查，制定完成各
业务板块合规操作手册，开展各级分子公司风险隐患排查，紧抓新公
司、新项目内控管理，构建起完备的以事前防控为主的审查机制。持
续跟进解决历史应收账款、低效无效资产处置等事项。通过修订完善
《内控手册》，进一步完善公司内控管理体系，有效提升了公司风险
防控能力。
（七）提质拓新，提升资本市场形象
公司高度重视信息披露质量与投资者管理工作。近年来，在确保
信息披露合规的基础上，公司加大对行业和企业的深入分析论证，充
分体现行业龙头企业的专业性和权威性；通过丰富内容和数据、提升
可视化、精炼化阐述，提高信息披露质量。2022 年公司信息披露工作
质量被上海证券交易所评为最高的 A 级。公司首次发布社会责任暨
环境、社会及管治报告（ESG 报告），积极向社会和广大投资者传递
公司在环境、社会及管治方面的举措和实践，树立了公司环境友好、
责任担当和治理健全的企业形象。采取新模式召开年度业绩说明会，
由管理层直接向投资者阐述公司发展理念，回应投资者关切；首次运
用云参观视频吸引投资者“走进上市公司”，直观展现公司资源、技
术、规模、管理优势；通过多场次、多渠道、多模式的业绩说明会、
反路演、现场参观交流等形式，进一步加强了与广大投资者的交流，
树立了公司在资本市场良好形象。
二、2022 董事会运行情况
（一）完成董事会换届工作
关方，顺利完成董事会换届事项。本次换届完成后，公司第九届董事
会由控股股东云天化集团有限责任公司提名 4 人，公司提名内部董事
能源材料以及会计领域的行业专家各 1 人，有效提升了董事会决策效
率和水平，促进了公司董事会规范高效运行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 17 次，共审议议案 101 项。
所有董事均亲自出席会议，对公司的战略规划、资金安排、对外投资、
制度建设等事项做出了审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会严格按照相关规
则履行信息披露义务，报告期内，公司累计完成定期报告 4 份、社会
责任报告暨 ESG 报告 1 份，完成临时信息披露 146 份，高质量完成
信息披露工作。
（三）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织股东大会 11 次，均采用现场
与网络投票相结合的方式，公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行了股东大会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单
独计票，为广大投资者参加股东大会提供了便利，维护了全体股东的
利益，保证全体股东能够依法行使职权，推动了公司高质量可持续发
展。
（四）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会 4 个专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会组成结构由独立董事占多数。报告期内，公司共计召开审
计委员会会议 8 次，战略委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 4
次，提名委员会会议 1 次，各专门委员会按照各自议事规则的规定，
以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责，对公司定期报告、
战略布局、高管薪酬等事项提供了科学和专业的意见。促进了董事决
策的科学性和高效性，有效提升了公司管理水平。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》
《独立董事工作制度》等相关规定，
认真履行独立董事职责，积极出席会议，认真审阅相关议案资料并作
出独立、客观、公正的判断，对重大事项及有关需要独立董事发表事
前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了意见，充分发挥了独立
董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益，为董事会的科学决策
提供了有效保障。
三、2023 年重点工作安排
定因素持续增多等影响，公司可持续高质量发展仍面临巨大的不确定
性挑战。公司董事会将以打造旗舰型龙头上市公司为目标，持续打造
公司核心竞争力和市场影响力，带领广大干部职工，不断克服困难，
战胜风险和挑战，在以下几个方面重点开展工作，奋力实现公司可持
续发展的良好开局。
（一）保持战略定力，强抓战略规划落地
加强项目建设管理，推动重大项目落地见效，提升新能源材料、精细
化工等板块的盈利贡献，促进战略落地和产业转型。大力优化资本结
构、资产结构、产业结构，增强盈利能力和抗周期能力，提升上市公
司发展质量。肥料及现代农业方面，将加快推进现有装置节能改造，
加快现代农业产业结构升级，拓展发展新空间。磷矿采选方面，加速
实施中低品位磷矿利用项目，加快推进 450 万吨/年磷矿浮选、镇雄
合资公司等项目建设，强化资源的战略布局与保障能力。精细化工方
面，加快磷、氟等新材料项目建设，进一步壮大精细磷氟化工产业群。
新能源材料产业方面，加快推进 2×20 万吨/年磷酸铁项目落地，实现
磷酸铁、磷酸铁锂项目联动，打造具有行业竞争力的产业生态链。
（二）狠抓精益管理，夯实企业核心竞争力
推行“三精管理”，聚焦公司经营管理的关键环节，推进“组织
精健化”“管理精细化”“经营精益化”，建全科学、经济、高效的
管理体系，持续提升经营效率，夯实企业核心竞争力。充分发挥资源、
产能规模、一体化运营、安全环保等优势，持续夯实企业核心竞争力。
狠抓生产装置精细化管理，践行公司“百日红”“长周期”文化，确
保主要生产装置的“安、稳、长、满、优”运行，减少和防范生产装
置的非计划停车，充分发挥大型设备装置的生产效率与潜能。进一步
总结经验与教训，完善安全文化理念与安全管理体系。坚持“绿水青
山就是金山银山”理念，持续加大“三绿工程”（绿色矿山、绿色工
厂、绿色产品）建设，筑牢绿色高质量的发展根基。不断提升风险防
范预警能力，持续打造安全环保竞争新优势。进一步优化大宗原材料
的市场研判与决策，提升战略采购管理，强化产销协同，高效统筹国
内和国际两个市场，以公司整体价值最大化为目标，充分发挥公司一
体化运营优势。持续打造以价值创造为核心的财务管理体系，通过财务
共享中心、业财融合等工作的推进，搭建完整的业财信息系统，打通业
务与财务数据的阻滞，不断挖掘数据资产的价值，促进财务体系的“数
智化”建设，切实提升财务的价值创造、战略支撑能力。
（三）持续深化改革，促进内涵式发展
紧抓新一轮国企改革三年行动契机，持续推进组织、机制、人才
方面的深化改革，不断促进公司内涵式发展。围绕打造旗舰型龙头上
市公司目标，以“对标一流”为抓手，确立标杆，准确定位，制定目
标明确、精准可行的实施方案。聚焦管理费用、销售费用、财务费用
的优化下降，开展企业核心竞争力和市场影响力打造专项工作；进一
步健全完善对标的体系和机制，坚持横向对标优质企业，找差距、补
短板，纵向开展内部分子公司之间的对标，提升公司及各级分子公司
的运营管理水平。坚持以业绩为导向的激励机制，持续推进中长期激
励机制的建设与落地，推进业绩捆绑等激励机制的推广应用。大力弘
扬企业家精神，建设培养一支优秀卓越的经营管理队伍。完善市场化
经营机制，进一步优化行政、后勤等人员结构，提升人力资源效率。
根据公司转型升级的发展方向，持续加大研发投入，加强研发队伍建
设，着重提升公司在精细化工、新材料等方向的研发水平，打造企业
可持续发展的强劲动力。
（四）借助数智化手段，建立系统安全的风险防控体系
从理念到管理、从流程到组织架构，借助数智化手段，把经营决
策中风险降到最低。建立系统的、安全性高的风险管理体系，改变被
动型、反馈型的风险防控方式，从制度、流程、文化上完善，实现本
质上的、持续有效的风险防控。强化事前、事中管控，提升风险预判
能力；不断完善重要业务、关键环节和岗位的合规管理；强化对外投
资合同、合资章程的审核和项目建设中的合规管理，加强对合资公司、
境外子公司的管理，防范投资风险；规范大额资金支付、对外担保、
期货套保审批管理，防范资金风险；进一步加强财务专项检查、交叉
检查，抓实重大财务风险排查，切实防范财务风险。
（五）聚焦公司质量，提升公司治理水平
聚焦上市公司平台质量、治理质量、业务质量、资本质量，切实
提升公司治理水平。通过组织专题调研、董事会讲堂等多种形式活动，
进一步加强董事会、董事会专门委员会和独立董事的履职能力建设，
有效提升董事会各项决策的专业和科学水平。全力推进公司向特定对
象发行股票工作，引入行业、产业的战略投资者，促进公司战略转型
升级，进一步优化公司股东和董事会结构，提升公司资本质量。持续
加强对公司外派董事、监事以及股东代表的履职管理和能力提升，强
化对新设合资公司的章程、投资协议的审核力度，加强对合资公司依
法管理，促进合资公司的治理水平提升。
（六）加强投关管理，建立良性互动机制
秉承合规、平等、主动、诚实守信的投资者关系管理原则，加强、
提升投关管理工作。及时、准确、完整地向广大投资者披露公司信息，
进一步提升上市公司信息披露质量。构建公司 ESG 管理体系，推动
ESG 管理体系向 ESG 治理体系的提升，以 ESG 体系建设促进公司与
相关方共同受益，提升公司形象，营造友好的发展环境，提升公司可
持续发展投资价值。积极开展投资者交流，组织开展投资者调研、路
演、反路演、业绩说明会等工作，建立投资者沟通常态化工作机制，
促进投资者与公司的良性沟通与互动。加强市场舆情把控，及时回应
市场关切，积极树立和维护公司在资本市场的良好形象，提升投资者
对公司战略和长期投资价值的认同感。
事非经过不知难，成如容易却艰辛。2022年董事会在全体股东的
支持下，带领公司全体职工创造了优异的成绩，为公司可持续发展奠
定了坚实基础。2023年，董事会将以继续打造旗舰型龙头上市公司为
目标，保持战略定力，常怀危机意识，勇于自我革命，以真正的使命、
责任和情怀，满怀干事创业的热情，埋头苦干，勇攀高峰，为公司高
质量可持续发展贡献力量，为全体股东创造更好的业绩回报。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案五 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董
事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产
经营情况，认真审议重大事项，并发表事前认可或独立意见，切实维
护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规
范运作发挥了积极作用。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
第八届董事会独立董事为：时雪松先生、李红斌先生、郭鹏飞先
生、王楠女士。2022 年 8 月，公司董事会完成换届选举。第九届董事
会独立董事为：郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生。
（一）第九届董事会独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
郭鹏飞先生，1973 年 9 月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
总经理；2010 年 6 月至 2015 年 4 月任华宝基金管理有限公司基金经
理，国内投资部总经理，投资副总监；2015 年 4 月至 2017 年 9 月任
华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018 年 2 月
至 2018 年 6 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018
年 6 月至 2019 年 7 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；
独立董事。
王楠女士，1975 年 9 月生，大学本科，律师。1997 年 7 月至 2002
年 7 月任昆明理工大学法学院教师；2002 年 7 月至今任云南九州方
圆律师事务所合伙人；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市
政府法律专家库成员；2016 年 9 月至 2022 年 8 月任昆明龙津药业股
份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公
司独立董事；
罗焕塔先生，1985 年 5 月生，大学本科。2012 年 2 月至 2019 年
东时代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与
战略分析。2022 年 4 月至今任公司独立董事。
吴昊旻先生，1977 年 9 月生，会计学博士，财政部“全国会计领
军人才”，中国商业会计学会理事，云南省会计学会理事，会计学术
联盟学术服务委员会副主任委员，会计学术联盟-云南分会会长。2011
年至 2015 年任石河子大学会计学系副主任、副教授、硕士生导师；
年 9 月至今任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2022 年 8 月至
今任公司独立董事。
（二）关于独立董事独立性的说明
全体独立董事具备独立性。独立董事本人及直系亲属、主要社会
关系人员均不在公司及附属企业任职；未直接或间接持有上市公司已
发行股份 1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及直
系亲属；本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位，或在公司前五名股东单位任职；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；没有为公司及控股股东或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务；未在与公司及控股股东或者各自的附属企业
具有重大业务往来的单位，担任董事、监事和高级管理人员，未在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；最近
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席
大会情况
董事会次数 次数 席次数 次数
郭鹏飞 17 17 0 0 1
王楠 17 17 0 0 3
罗焕塔 13 13 0 0 0
吴昊旻 8 8 0 0 0
时雪松（离任） 4 4 0 0 0
李红斌（离任） 9 9 0 0 1
我们积极参加公司相关会议，通过认真审阅会议文件及相关材料，
详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说
明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真
审议议案，结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。针对公司董事会审
议的相关事项，以维护公司利益尤其是中小股东利益为出发点，全年
共出具了 7 项事前认可意见和 14 项独立意见。对董事会、股东大会
的议题没有提出异议。相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）参加专门委员会情况
出席董事会专门委员会情况
姓名 本年应参加专 亲自出席专门 委托出席专门 缺席专门委
门委员会次数 委员会次数 委员会次数 员会次数
郭鹏飞 17 17 0 0
王楠 13 13 0 0
罗焕塔 12 12 0 0
吴昊旻 4 4 0 0
时雪松（离任） 4 4 0 0
李红斌（离任） 9 9 0 0
我们作为董事会专门委员会的组成人员，并任董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会主任。2022 年，我们认真履行职责，
组织召开专门委员会会议 17 次，均亲自参加会议，没有发生无故缺
席的情况。
（三）公司配合独立董事开展工作情况
公司生产经营情况和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供
会议材料，事先与我们进行必要沟通，为我们对相关事项作出独立判
断提供了充分依据。独立董事罗焕塔先生对董事、监事、高管及相关
人员开展专题讲座，研讨行业发展新动态及外部环境变化对公司的影
响。公司积极为我们履职提供便利条件和支持，保障独立董事有效履
行职责。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于生
产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信
原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原
则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司各项担保严格执行有关法律法规、《公司章程》
和《公司对外担保管理制度》的有关规定，履行了法定程序，未发现
公司存在违规担保情况。未发现公司与实际控制人之间的资金往来违
反相关规定的情形；未发现公司为控股股东及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用的情况；未发现互相代为承担成本和其他支
出的情况；未发现公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定。募集资金使用的决策程序符合法律法规
和《公司章程》规定。募集资金的投向符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的
情形。公司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合法律法规和
《公司章程》的规定，薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
所股票上市规则》的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司《2022 年度利润分配方案》符合《公司章程》的规
定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司《2022 年度利润分配方案》的表决程序符合有关法律法规的规
定。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及
股东未发生违反承诺的情形，股东的所有承诺均严格履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告 4 项，临时公告 146 项。我们认为公司信息披露制度健全，严格按
照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等规定，履行信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披
露获评上交所 A 级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订《内部控制管理手册》和《内部
控制评价手册》，进一步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融
合的内控管理体系，保证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部
控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的
基本情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》等的规定履行职责。
专门委员会严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥在专
业领域的咨询、建议、指导作用。董事会和专门委员会规范运作，会
议召集、召开及表决程序符合相关规定。
四、总体评价和建议
公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，参与公司
重大事项的决策，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，
促进公司规范运作。
公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，充分发
挥专业知识水平，积极向董事会建言献策，积极推动公司高质量发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案六 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《监事会议事规则》要
求，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，忠实、
勤勉尽责地履行监事会职能。现将 2022 年度监事会履行职责的情况
报告如下。
一、2022 年度监事会工作情况
席董事会和参加公司股东大会，依法对公司重大事项决策程序的合规
性进行监督，认真履行监事会的知情、监督、检查职能。
（一）监事会会议召开情况
议议案 61 项。监事会成员勤勉尽责，认真审议每项议案。在全面了
解的基础上，对公司重要事项依法发表意见，切实有效维护股东、公
司的合法权益。
应出席 实际出席 审议议 委托参
会议时间 会议届次 召开方式
人数 人数 案数量 会情况
第八届监事会第四十次（临时） 全体参
会议 与表决
第八届监事会第四十一次（临 全体参
时）会议 与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
全体参
与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
通讯和现 全体参
场相结合 与表决
（二）参加股东大会、董事会会议情况
东大会共计 10 次。通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、
会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见。
（三）监事会换届及监事变更情况
监事。
监事组成，其中非职工代表监事 4 名，职工代表监事 3 名。第八届监
事会根据股东推荐，向股东大会提名第九届监事会非职工监事候选人，
以股东大会累积投票方式，选举李丹女士、唐语莲女士、付少学先生、
张燕女士为第九届监事会非职工监事；公司工会民主选举韩振波先生、
向立焕女士、袁俊先生为职工监事。第九届监事会第一次会议选举李
丹女士为监事会主席。
二、监事会对重要事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席董事会和参加公司股东大会，依法对
公司重大事项决策程序的合规性进行监督。监事会认为：公司各项重
大决策程序遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等的相关规定，
公司董事会及其专门委员会运作规范、决策合理、程序合法，认真执
行股东大会的各项决议。信息披露做到了公平、及时、准确、完整，
公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠于职守，不存在违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务报告的审核意见
报告期内，监事会依据相关法律法规、上海证券交易所信息披露
指引等相关要求，对董事会编制的公司 2021 年度报告、2022 年季度
报告、半年度报告及摘要进行了严格审核。经审核，全体监事一致认
为：公司财务报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的规定；披露的信息在所有重大方面公允
反映了公司当期的经营成果和财务状况；报告及摘要所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师
事务所出具的审计报告实事求是、客观公正。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司各关联交易事项的履行情况进行了审议、
监督和核查。监事会认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司
正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司发生的关联交易事项的
决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件和《公司章程》的规定；定价方式公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司各项对外担保情况进行了认真的检查，
监事会认为：公司各担保事项表决程序合法，不存在损害上市公司和
其他股东利益的情况，不存在对外担保违规情况。
（五）内部控制评价报告的情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的
有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
到位，有效保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。
司内控的重大事项发生。
监事会认为：公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确
的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
（六）修订规章制度的情况
报告期内，根据股权激励限制性股票回购情况，对《公司章程》
相关条款进行修改；按照相关法律法规及公司实际情况，修订了《公
司对外担保管理制度》《公司内部控制管理手册》《公司职业经理人
管理办法（试行）》《公司投资管理制度》等规章制度。
监事会认为：对《公司章程》等制度的修订，符合公司实际情况，
符合中国证监会及上海证券交易所的规定，确保了公司规章制度与监
管规则的一致性。
（七）公司募集资金使用及募投项目实施情况
报告期内，监事会审议了募集资金 2021 年度及 2022 半年度存放
与使用情况的专项报告，监事会认为：报告内容真实、准确、完整，
与公司募集资金实际使用情况相符，公司不存在募集资金存放、使用、
管理及披露违规情形。
报告期内，监事会对公司募投项目变更和募投项目延期事项进行
了核实及审议，监事会认为：公司募投项目变更和募投项目延期事项
不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（八）公司限制性股票激励计划实施情况
报告期内，公司两次回购注销部分已获授未解锁限制性股票。监
事会对限制性股票回购注销事项进行了核查，认为回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司限制性股票激励计划的有关规定。
第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的议
案进行了认真核查，认为公司对各激励对象解锁资格合法有效，限制
性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在
侵犯公司及股东利益的情况。
（九）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督，认为公
司严格按照制度的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
三、2023 年监事会工作安排
券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有
关规定，切实履行监事会职责，促进公司规范运作，维护公司和全体
股东的合法权益。依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重
大决策事项，并监督各项决策程序的合法合规。依法对公司的财务报
告进行审查，进一步推动完善内部控制制度，防范经营风险。持续加
强对公司深化改革、产业转型升级的监督责任，督促公司在依法依规
的基础上，实施各项措施，确保改革和产业转型升级工作顺利实施。
公司监事会将持续加强自身建设，独立有效地履行职责，推动公司健
康、稳定地发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
议案七 关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，预
计公司2023年将发生下述日常关联交易事项。
一、2023 年度日常关联交易的基本情况
（一）2023 年度日常关联交易履行的审议程序
《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》，6 票同意、0 票反
对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华
贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见，同意将《关于公司
审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司对
交易遵循了公开、
公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致
的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
公司审计委员会认为：2023 年度日常关联交易的预计符合公司
业务实际，公司各方将遵守公开、公平和诚信的原则，执行市场定价，
符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益，本次关
联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。
此外，公司于 2022 年 8 月 31 日召开第九届董事会第一次会议，
审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服
务协议〉暨关联交易的议案》（详见公司 2022 年 9 月 1 日在上海证
券交易所网站披露的临 2022-092 号公告）。2022 年 9 月 16 日公司召
开 2022 年第七次临时股东大会审议通过该议案（详见公司 2022 年 9
月 17 日在上海证券交易所网站披露的临 2022-097 号公告）。根据董
事会和股东大会决议，公司与云南云天化集团财务有限公司签署了为
期三年的《金融服务协议》，开展了金融服务合作，目前该协议正在
履行中。
关联股东云天化集团有限责任公司将对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前
关联交 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联人 次）预计
易类别 实际发生金额 金额差异较大的原因
金额
受法检政策影响，出
云南磷化集团海口磷业有限公司 185,500 134,950
口减少。
产品价格较预计下
云天化集团有限责任公司 65,500 56,398
降。
受法检政策影响，出
吉林云天化农业发展有限公司 40,100 25,565
口减少。
实际结算价格较预计
中轻依兰（集团）有限公司 33,000 23,850
下降。
云南江川天湖化工有限公司 7,600 7,212
云南华源包装有限公司 6,450 5,290
向关联 云南水富天盛有限责任公司 5,600 4,567
人购买 云南云天化石化有限公司 3,300 1,933
原材料 云南山敏包装有限公司 1,700 -
或商品 云南天丰农药有限公司 1,150 597
云南天耀化工有限公司 400 250
重庆国际复合材料股份有限公司 50 69
云南白象彩印包装有限公司 50 31
勐海曼香云天农业发展有限公司 100 27
重庆云天化瀚恩新材料开发有限 100 2
公司
重庆亿煊新材料科技有限公司 50 -
黑龙江云天化农业发展有限公司 2,000 -
云南省化工研究院有限公司 50 -
小计 352,700 260,740
接受关 云南磷化集团海口磷业有限公司 9,000 7,180
联方的 云南天鸿化工工程股份有限公司 11,500 5,466 天鸿化工部分项目招
上年（前
关联交 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联人 次）预计
易类别 实际发生金额 金额差异较大的原因
金额
劳务或 投标未中标。
者服务 云南云天化信息科技有限公司 6,000 3,079
云南省化工研究院有限公司 4,650 2,286
云南云天化无损检测有限公司 1,700 1,284
云南云天化以化磷业研究技术有
限公司
云南天蔚物业管理有限公司 500 366
云南山立实业有限公司 400 319
中轻依兰（集团）有限公司 650 295
云南水富天盛有限责任公司 250 88
云南省化工产品质量监督检验站 150 75
云天化集团有限责任公司 150 0
重庆国际复合材料股份有限公司 50 -
云南云天检测技术有限公司 30 -
云南天耀化工有限公司 50 -
昆明云天化纽米科技有限公司 - 1
小计 36,080 21,183
产品销售量较预计下
云南磷化集团海口磷业有限公司 141,000 122,889
降。
吉林云天化农业发展有限公司 61,400 29,939 相关业务减少。
云南云天化石化有限公司 11,500 8,840
黑龙江云天化农业发展有限公司 18,900 7,303 相关业务减少。
中轻依兰（集团）有限公司 12,300 6,836
云南天创科技有限公司 8,300 5,101 关联方需求量减少。
勐海曼香云天农业发展有限公司 1,950 735
云南水富天盛有限责任公司 500 343
重庆云天化瀚恩新材料开发有限 300 134
公司
向关联 1,000 122
云南天耀化工有限公司
方销售 100 81
云南红云氯碱有限公司
产品或
重庆国际复合材料股份有限公司 200 44
商品
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 6
昆明云天化纽米科技股份有限公 100 5
司
云南云天化无损检测有限公司 50 4
云天化集团有限责任公司 50 -
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限 4,200 - 关联方需求量减少。
公司
云南山立实业有限公司
中寮矿业钾盐有限公司 350 -
小计 262,300 182,382
向关联
云南磷化集团海口磷业有限公司 硫磺量较预计采购量
方提供
少。
上年（前
关联交 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联人 次）预计
易类别 实际发生金额 金额差异较大的原因
金额
劳务或 云南云天化石化有限公司 1,450 766
服务 云南省化工研究院有限公司 1,000 368
重庆云天化瀚恩新材料开发有限 350 242
公司
云天化集团有限责任公司 300 148
重庆天勤材料有限公司 600 129
重庆天泽新材料有限公司 600 127
中寮矿业钾盐有限公司 100 -
吉林云天化农业发展有限公司 150 47
勐海曼香云天农业发展有限公司 150 24
云南天耀化工有限公司 50 18
云南天丰农药有限公司 50 8
中轻依兰（集团）有限公司 50 8
云南云天化集团财务有限公司 6 5
云南江川天湖化工有限公司 2 4
云南山立实业有限公司 50 4
云南水富天盛有限责任公司 50 3
云南华源包装有限公司 50 2
云南云天化信息科技有限公司 100 2
云南天鸿化工工程股份有限公司 - 1
云南中寮矿业开发投资有限公司 - 0.25
重庆亿煊新材料科技有限公司 - 0.05
云南山敏包装有限公司 50 -
重庆云天化纽米科技股份有限公 50 -
司
重庆国际复合材料股份有限公司 200 21
云南云天化集团投资有限公司 50 -
小计 28,408 17,500
云天化集团有限责任公司 4,951 2,896
中轻依兰（集团）有限公司 1,010 636
承租关 云南山立实业有限公司 200 196
联方的 重庆云天化瀚恩新材料开发有限 250 144
资产 公司
昆明云天化纽米科技有限公司 - 265
小计 6,411 4,137
云南磷化集团海口磷业有限公司 2,700 2,551
云南天鸿化工工程股份有限公司 150 0
向关联
云南云天化石化有限公司 200 133
方出租
云天化集团有限责任公司 100 43
资产
云南山立实业有限公司 50 -
小计 3,200 2,727
在关联
人的财 云南云天化集团财务有限公司 400,000 279,835
务公司
日均存 小计 400,000 279,835
上年（前
关联交 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联人 次）预计
易类别 实际发生金额 金额差异较大的原因
金额
款
在关联
人的财 云南云天化集团财务有限公司 450,000 128,800
务公司
贷款余 小计 450,000 128,800
额
总计 1,539,099 897,304
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 露日与关联人 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发生的 发生金额 异较大的原因
（%） （％）
交易金额
云南磷化集团海口磷业有限公司 152,800 3.15 35,562 134,950 2.46
产品较 2022 年增加。
云天化集团有限责任公司 79,550 1.64 9,178 56,398 1.03
肥采购。
吉林云天化农业发展有限公司 42,050 0.87 980 25,565 0.47
场，预计增加复合肥的采购量。
中轻依兰（集团）有限公司 28,700 0.59 5,219 23,850 0.44
云南江川天湖化工有限公司 16,000 0.33 - 7,212 0.13
升。
云南华源包装有限公司 6,850 0.14 1,239 5,290 0.10
向关联人购
云南水富天盛有限责任公司 3,950 0.08 1,715 4,567 0.08
买原材料
云南云天化石化有限公司 4,550 0.09 171 1,933 0.04
云南天丰农药有限公司 1,100 0.02 87 597 0.01
云南天耀化工有限公司 950 0.02 31 250 0.00
重庆国际复合材料股份有限公司 200 0.00 47 69 0.00
云南白象彩印包装有限公司 50 0.00 - 31 0.00
勐海曼香云天农业发展有限公司 50 0.00 1 27 0.00
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
司
重庆亿煊新材料科技有限公司 50 0.00 - - -
小计 336,900 6.95 54,230 260,740 4.76
云南磷化集团海口磷业有限公司 5,200 2.00 1,316 7,180 2.57
本年年初至披
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 露日与关联人 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发生的 发生金额 异较大的原因
（%） （％）
交易金额
云南天鸿化工工程股份有限公司 17,100 6.59 1,878 5,466 1.96
氢铵工程劳务和装置维修。
云南云天化信息科技有限公司 6,750 2.60 297 3,079 1.10
云南省化工研究院有限公司 4,800 1.85 144 2,286 0.82
云南云天化无损检测有限公司 2,100 0.81 261 1,284 0.46
云南云天化以化磷业研究技术有限
公司
云南天蔚物业管理有限公司 400 0.15 20 366 0.13
接 受 关 联 方 云南山立实业有限公司 350 0.13 41 319 0.11
的 劳 务 或 服 中轻依兰（集团）有限公司 50 0.02 - 295 0.11
务 云南水富天盛有限责任公司 1,550 0.60 77 88 0.03
云南省化工产品质量监督检验站 250 0.10 7 75 0.03
云天化集团有限责任公司 150 0.06 1 0 0.00
云南云天检测技术有限公司 50 0.02 - - -
昆明云天化纽米科技有限公司 50 0.02 - 1 0.00
云南云天化石化有限公司 50 0.02 - - -
吉林云天化农业发展有限公司 50 0.02 3 - -
云南金鼎云天化物流有限责任公司 2,700 1.04 1,235 - -
小计 42,600 16.41 5,280 21,183 7.59
云南磷化集团海口磷业有限公司 142,350 2.05 20,710 122,889 1.65
预计增加。
向关联方销
吉林云天化农业发展有限公司 34,450 0.50 13,241 29,939 0.40
售产品或商
云南云天化石化有限公司 11,000 0.16 2,954 8,840 0.12
品
黑龙江云天化农业发展有限公司 6,850 0.10 - 7,303 0.10
中轻依兰（集团）有限公司 9,850 0.14 640 6,836 0.09
本年年初至披
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 露日与关联人 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发生的 发生金额 异较大的原因
（%） （％）
交易金额
云南天创科技有限公司 4,100 0.06 451 5,101 0.07
勐海曼香云天农业发展有限公司 1,100 0.02 111 735 0.01
云南水富天盛有限责任公司 500 0.01 67 343 0.00
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
- - - 134 0.00
司
云南天耀化工有限公司 150 0.00 - 122 0.00
云南红云氯碱有限公司 100 0.00 22 81 0.00
重庆国际复合材料股份有限公司 100 0.00 - 44 0.00
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 0.00 - 6 0.00
昆明云天化纽米科技股份有限公司 - - - 5 0.00
云南云天化无损检测有限公司 50 0.00 - 4 0.00
云天化集团有限责任公司 - - - - -
云南省化工研究院有限公司 50 0.00 - - -
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公
司
云南山立实业有限公司 50 0.00 - - -
中寮矿业钾盐有限公司 1,000 0.01 - - -
云南金鼎云天化物流有限责任公司 50 0.00 4 - -
小计 212,050 3.06 38,201 182,382 2.45
云南磷化集团海口磷业有限公司 18,900 18.40 2,608 15,572 13.30
量增加，硫磺运输量相应增加。
向关联方提
云南云天化石化有限公司 1,400 1.36 74 766 0.65
供劳务或服
云南省化工研究院有限公司 400 0.39 - 368 0.31
务
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
司
本年年初至披
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 露日与关联人 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发生的 发生金额 异较大的原因
（%） （％）
交易金额
云天化集团有限责任公司 250 0.24 23 148 0.13
重庆天勤材料有限公司 200 0.19 27 129 0.11
重庆天泽新材料有限公司 250 0.24 47 127 0.11
中寮矿业钾盐有限公司 100 0.10 - - -
吉林云天化农业发展有限公司 100 0.10 - 47 0.04
勐海曼香云天农业发展有限公司 100 0.10 - 24 0.02
云南天耀化工有限公司 50 0.05 - 18 0.02
云南天丰农药有限公司 50 0.05 2 8 0.01
中轻依兰（集团）有限公司 150 0.15 1 8 0.01
云南云天化集团财务有限公司 50 0.05 3 5 0.00
云南江川天湖化工有限公司 50 0.05 1 4 0.00
云南山立实业有限公司 50 0.05 1 4 0.00
云南水富天盛有限责任公司 50 0.05 - 3 0.00
云南华源包装有限公司 50 0.05 2 2 0.00
云南云天化信息科技有限公司 100 0.10 1 2 0.00
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 0.05 0 1 0.00
云南中寮矿业开发投资有限公司 - - 0 0 0.00
重庆亿煊新材料科技有限公司 - - - 0 0.00
重庆国际复合材料股份有限公司 50 0.05 - 21 0.02
云南云天化集团投资有限公司 50 0.05 - - -
云南云天化无损检测有限公司 50 0.05 - - -
云南金鼎云天化物流有限责任公司 100 0.10 2 - -
小计 22,650 22.05 2,791 17,500 14.95
承 租 关 联 方 云天化集团有限责任公司 2,700 7.09 787 2,896 7.60
的资产 中轻依兰（集团）有限公司 800 2.10 124 636 1.67
本年年初至披
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 露日与关联人 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发生的 发生金额 异较大的原因
（%） （％）
交易金额
云南山立实业有限公司 300 0.79 10 196 0.51
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
司
云南云天化以化磷业研究技术有限
公司
昆明云天化纽米科技有限公司 250 0.66 32 265 0.70
云南金鼎云天化物流有限责任公司 350 0.92 77 - -
小计 4,650 12.21 1,072 4,137 10.86
云南磷化集团海口磷业有限公司 2,600 41.76 638 2,551 40.97
云南天鸿化工工程股份有限公司 250 4.02 9 0 0.00
向 关 联 方 出 云南云天化石化有限公司 150 2.41 - 133 2.14
租资产 云天化集团有限责任公司 50 0.80 - 43 0.69
云南金鼎云天化物流有限责任公司 50 0.80 9 - -
小计 3,100 49.79 656 2,727 43.80
在 关 联 人 的 云南云天化集团财务有限公司 400,000 296,225 279,835
财务公司日
小计 400,000 296,225 279,835
均存款
在 关 联 人 的 云南云天化集团财务有限公司 400,000 48,800 128,800
财务公司贷
小计 400,000 48,800 128,800
款余额
合计 1,421,950 447,255 897,304
二、关联方介绍及关联关系
统一社会信用代码：91530000291991210H
成立时间：1997年3月18日
注册地：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：张文学
注册资本：人民币449,706.3878万元
主营业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设
备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下
属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业
管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石
油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委
员会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公
司。
截至 2022 年 9 月 30 日，云天化集团有限责任公司未经审计资产
总 额 10,455,934.70 万 元 ， 负 债 总 额 7,703,533.20 万 元 ， 净 资 产
元；资产负债率 73.68%。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915301007873956231
成立时间：2006 年 6 月 9 日
注册地：昆明市二环西路 398 号
法定代表人：杨迎春
注册资本：人民币 8,500 万元
主营业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设
计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管
道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工
程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；
设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专
业工程专业承包、水利水电工程施工总承包；机电工程、矿山工程的
设计与施工。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审
计资产总额 12,962.57 万元，负债总额 47,205.00 万元，净资产-
负债率 364.16%。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915301007755057766
成立时间：2005 年 6 月 1 日
注册地：昆明市二环西路 398 号高新招商大厦
法定代表人：龚昌文
注册资本：人民币 300 万元
主营业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线
检测、超声波检测、磁粉检测、渗透检测、涡流检测；理化检验检测
(包括机械性能试验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验。
主要股东或实际控制人：云南天鸿化工工程股份有限公司、云天
化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南云天化无损检测有限公司未经审计
资产总额 1,899.49 万元，
负债总额 114.2 万元，
净资产 1,785.29 万元；
营业收入 624.14 万元，净利润-309.75 万元；资产负债率 6.01%。
与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：统一社会信用代码：
成立时间：1996 年 3 月 26 日
注册地：昆明市西山区小海口
法定代表人：向建刚
注册资本：人民币 26,964 万元
主营业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、
磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸
氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化
碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学
产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零
售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭
许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；
餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机
械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金
加工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、
代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的
商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流
运输、仓储服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，中轻依兰（集团）有限公司未经审计资
产总额 48,271.43 万元，负债总额 38,900.06 万元，净资产 9,371.37 万
元；营业收入 49,075.48 万元，净利润 1,211.13 万元；资产负债率
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530181767051508B
成立时间：2004 年 9 月 27 日
注册地：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
法定代表人：章忠
注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑
料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；
货物及技术的进出口业务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南华源包装有限公司未经审计资产总
额 4,639.26 万元，负债总额 2,672.29 万元，净资产 1,966.96 万元；营
业收入 6,127.86 万元，净利润 61.09 万元；资产负债率 57.60%。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000775532993N
成立时间：2005 年 7 月 11 日
注册地：昆明市西山区海口镇
法定代表人：付少学
注册资本：人民币 1,500 万元
主营业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、
偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水
溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南天耀化工有限公司未经审计资产总
额 8,098.08 万元，负债总额 4,710.11 万元，净资产 3,387.97 万元；营
业收入 17,919.29 万元，净利润 765.07 万元；资产负债率 58.16%。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司控股股东为云天化集
团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530421734294319P
成立时间：2002 年 1 月 1 日
注册地：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
法定代表人：李云文
注册资本：人民币 3,500 万元
主营业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或
经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、
磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动
产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南江川天湖化工有限公司未经审计资
产总额 25,606.75 万元，负债总额 4,094.37 万元，净资产 21,512.38 万
元；营业收入 8,813.15 万元，净利润 971.25 万元；资产负债率 15.99%。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000431200784W
成立时间：2000 年 10 月 31 日
注册地：昆明市东风东路 120 号
法定代表人：马航
注册资本：人民币 900 万元
主营业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及
矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日
用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测
试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、
检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；
化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医
药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建
筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售。兼营范围：绿色产业
技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出
租；停车服务；期刊出版。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南省化工研究院有限公司未经审计资
产总额 5,620.08 万元，负债总额 2,436.30 万元，净资产 3,183.78 万
元；营业收入 4,189.94 万元，净利润 555.03 万元；资产负债率 43.35%。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915300003253086878
成立时间：2015 年 1 月 9 日
注册地：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：人民币 230,000 万元
主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；危险
化学品生产；危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；
道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：选矿；非金属矿及制品销售；肥料销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非
药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
食品添加剂销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；装卸搬运；铁
路运输辅助活动；货物进出口；建筑材料销售。
主要股东或实际控制人：公司、Ashli Chemicals(Holland)B.V.
截至 2022 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审
计资产总额 525,740.15 万元，负债总额 132,137.80 万元，净资产
资产负债率 25.13%。
公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%
与公司的关联关系：
的股权，公司原董事 Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生 2022 年担任
云南磷化集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生、副总
经理师永林先生担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000734306754C
成立时间：2002 年 1 月 17 日
注册地：昆明市海口镇白塔村
法定代表人：杨仕新
注册资本：人民币 1,427.92 万元
主营业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及
装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货
的销售，物业管理、餐饮、住宿、园林绿化、汽车租赁、家政服务、
房地产经纪、房地产策划；承办会议活动及商品展示活动，矿山机械
设备、建筑机械设备、干洗设备、医疗器械设备的租赁；化工机械设
备的检修维护，生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、
开发；烘焙食品制作和销售；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；
汽车清洗服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南山立实业有限公司未经审计资产总
额 14,166.16 万元，负债总额 15,541.36 万元，净资产-1,375.20 万元；
营业收入 2,396.97 万元，净利润 69.95 万元；资产负债率 109.71%。
与公司的关联关系：云南山立实业有限公司控股股东为云天化集
团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：9153000005221692XF
成立时间：2012 年 8 月 22 日
注册地：昆明市安宁市草铺镇
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币 110,800 万元
主营业务：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；
职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；技术进出口；装卸搬运；煤炭及制品销售；热力生产和供应；
塑料制品销售；环境保护监测；计量技术服务；机械设备销售；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经
纪；国内贸易代理。
主要股东或实际控制人：云天化集团、云南省建设投资控股集团
有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南云天化石化有限公司未经审计资产
总额 282,746.35 万元，负债总额 141,462.98 万元，净资产 141,283.37
万元；营业收入 171,183.78 万元，净利润 6,885.34 万元；资产负债率
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司控股股东为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530181MA6K871A7G
成立时间：2016 年 11 月 11 日
注册地：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处 203 室
法定代表人：龚义文
注册资本：人民币 5,000 万元
主营业务：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；企业
管理咨询；工业互联网数据服务；咨询策划服务；工程管理服务；安
全技术防范系统设计施工服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；区块
链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服
务；大数据服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销
售；电气设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；信
息安全设备销售；物联网设备销售；仪器仪表销售；云计算设备销售；
网络设备销售；数字视频监控系统销售；电子元器件零售；电子元器
件批发；终端测试设备销售；智能仓储装备销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理。
主要股东或实际控制人：云天化集团、公司、重庆国际复合材料
股份有限公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南云天化信息科技有限公司未经审计
资产总额 7,087.35 万元，负债总额 2,392.97 万元，净资产 4,694.38 万
元；营业收入 4,082.27 万元，净利润 541.37 万元；资产负债率 33.76%。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91500115MA5U4MXA75
成立时间：2016 年 2 月 5 日
注册地：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
法定代表人：胡明源
注册资本：人民币 20,000 万元
主营业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合
材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以
上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司未
经审计资产总额 19,364.66 万元，负债总额 3,645.10 万元，净资产
债率 18.82%。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司控股股
东为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530630217200601D
成立时间：1997 年 4 月 29 日
注册地：云南省昭通市水富市云富街道办事处云天大道
法定代表人：何迅
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：许可项目：饮料生产；文件、资料等其他印刷品印刷；
特定印刷品印刷；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；建筑材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；高性能纤维及复合材料销售。
主要股东或实际控制人：云天化集团劳动服务公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南水富天盛有限责任公司未经审计资
产总额 1,945.43 万元，负债总额 3,226.75 万元，净资产-1,281.32 万
元；营业收入 3,578.67 万元，净利润 315.27 万元；资产负债率 165.86%。
与公司的关联关系：云南水富天盛有限责任公司受公司关联方控
制，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：9153000073122469X4
成立时间：2001 年 11 月 13 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1419 号
法定代表人：陈坤山
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁。
主要股东或实际控制人：云天化集团、云南省化工研究院有限公
司、云南云通房地产开发经营有限公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南天蔚物业管理有限公司未经审计资
产总额 1,197.45 万元，负债总额 700.29 万元，净资产 497.17 万元；
营业收入 891.38 万元，净利润 144.1 万元；资产负债率 58.48%。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：9153011262260479XY
成立时间：1997 年 4 月 01 日
注册地：云南省昆明市西山区海口镇工业园新区
法定代表人：章忠
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：塑料制品的制造；印刷品印刷（出版物除外）；包装
装潢设计；普通机械设备的租赁；国内贸易、物资供销；货物或技术
进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南白象彩印包装有限公司未经审计资
产总额 323.55 万元，负债总额 808.99 万元，净资产-485.43 万元；营
业收入 126.83 万元，净利润-87.52 万元；资产负债率 250.03%。
与公司的关联关系：云南白象彩印包装有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915001046219007657
成立时间：1991 年 8 月 27 日
注册地：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区
法定代表人：张文学
注册资本：人民币 307,087.8048 万元
主营业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产
品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液
化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品
生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与
成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购
出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品
的研发、加工、销售、租赁及回收业务；道路货物运输（取得相关行
政许可后在许可范围内从事经营）。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，重庆国际复合材料股份有限公司未经审
计资产总额 1,448,139.05 万元，负债总额 945,132.79 万元，净资产
资产负债率 65.27%。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530100MA6KA3LB26
成立时间：2017 年 1 月 11 日
注册地：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路 1 号 A2 栋 203
室
法定代表人：莫秋实
注册资本：人民币 100,000 万元
主营业务：项目投资；项目咨询；粮食、种子、农副产品、化肥、
农药、农用薄膜、农业机械、食品、水果、污水处理设备、农业机械
设备、温室大棚、排水机械设备、安防产品、普通机械设备及配件、
五金交电、通讯终端设备的销售及网上销售；粮食收购；农业技术服
务；仓储服务（不含危险化学品）；生产经营农作物种子；温室大棚
的设计、安装；土地整理；园林绿化工程、灌溉排涝工程的设计及施
工；蔬菜、水果种植；种子种苗培育活动；农产品初加工；农副食品
加工；货物及技术进出口业务；农副产品收购，供应链管理服务；农
业技术的研发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；国内贸易、
物资供销。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南云天化集团投资有限公司未经审计
资产总额 65,230.46 万元，负债总额 41,090.64 万元，净资产 24,139.82
万元；营业收入 2,546.39 万元，净利润 5,076.61 万元；资产负债率
与公司的关联关系：云南云天化集团投资有限公司是云天化集团
的全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530181216823751Q
成立时间：1992 年 09 月 01 日
注册地：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：刘进
注册资本：1,500 万元
主营业务：许可项目：农药批发；农药零售；危险化学品经营；
肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销
售；金属材料销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及
助剂销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；非金属废料和碎屑加
工处理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 9 月 30 日，云南天丰农药有限公司未经审计资产总
额 603.86 万元，负债总额 318.39 万元，净资产 285.47 万元；营业收
入 611.81 万元，净利润 29.83 万元；资产负债率 52.73%。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000336429169H
成立时间：2015 年 08 月 05 日
注册地：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人：NadavTurner
注册资本：2,000 万元
主营业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷
酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研
究、工程技术开发和技术服务。
主要股东或实际控制人：公司、AshliChemicals(Holland)B.V.
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公
司经审计资产总额 2,145.90 万元，负债总额 3,900.41 万元，净资产-
债率 181.76%。
与公司的关联关系：公司持有云南云天化以化磷业研究技术有限
公司 50%的股权，公司原董事 OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生 2022
年担任云南云天化以化磷业研究技术有限公司董事长，与公司符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：125300000642759944
注册地：昆明市滇池路七公里
法定代表人：陈萌
注册资本：500 万元
主营业务：为保证产品质量提供检验保障。授权范围产品质量监
督检验、仲裁检验与鉴定、生产许可检验相关委托检验政府委托产品
安全检查检测技术方法与标准手段研究检测设备研制检验人员培训。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南省化工产品质量监督检验站未经审
计资产总额 1,415.37 万元，负债总额 64.47 万元，净资产 1,350.90 万
元；营业收入 587.74 万元，净利润 227.78 万元；资产负债率 4.55%。
与公司的关联关系：云南省化工产品质量监督检验站为云天化集
团控制的单位，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：9153000021658325XA
成立时间：1980 年 9 月 10 日
注册地：云南省连然镇大屯
法定代表人：何润生
注册资本：33,398 万元
主营业务：机械加工、安装检修、防腐；电器设备安装、仪表仪
器安装及检修等。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南红云氯碱有限公司未经审计资产总
额 20,632.56 万元，负债总额 17,979.33 万元，净资产 2,653.23 万元；
营业收入 449.97 万元，净利润-278.75 万元；资产负债率 87.14%。
与公司的关联关系：云南红云氯碱有限公司是云天化集团全资子
公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91532822MA6NB8HD5W
成立时间：2018 年 8 月 10 日
注册地：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐遮镇曼弄村民委员
会曼扁村民小组（原勐海勐遮黎明砖瓦厂）
法定代表人：张林
注册资本：15,000 万元
主营业务：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖；主要农作物种子生
产；食品销售；农作物种子经营；农药批发；农药零售；粮油仓储服
务；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；调味品生产；饮料生产；酒
制品生产；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；食品销
售（仅销售预包装食品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；食用农产品初加工等。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，勐海曼香云天农业发展有限公司未经审
计资产总额 43,416.16 万元，
负债总额 33,729.91 万元，净资产 9,686.25
万元；营业收入 25,543.83 万元，净利润 0 万元；资产负债率 77.69%。
与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司是云天化集
团实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530100MA6NAHXR0E
成立时间：2018 年 7 月 18 日
注册地：云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417 号
法定代表人：陈萌
注册资本：500 万元
主营业务：授权范围产品质量监督检验、仲裁检验与鉴定、生产
许可证检验、相关委托检验；政府委托产品安全检测；化学品物理危
险性鉴定与分类、危险货物运输分类及鉴定；职业卫生检测、检验及
评价；土壤检测及治理，农业环境调查及检测评价；农产品及食品检
测；环境监测、环境治理及修复服务；检测技术方法与标准手段研究
及咨询服务；化工科研仪器、分析测试仪器销售；绿色产业技术研发、
成果转让；化肥、农药产品的示范、试验、推广及咨询服务；科研成
果转让及技术服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南云天检测技术有限公司未经审计资
产总额 300.87 万元，负债总额 2.49 万元，净资产 298.38 万元；营业
收入 4.93 万元，净利润-19 万元；资产负债率 0.83%。
与公司的关联关系：云南云天检测技术有限公司是云天化集团实
际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915001153204477338
成立时间：2014 年 11 月 19 日
注册地：重庆市长寿区晏家齐心大道 25 号办公楼负 1-1 等 10 套
房
法定代表人：何林
注册资本：30,000 万元
主营业务：生产、销售：玻璃纤维系列产品、玻璃纤维用浸润剂
及助剂；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配
额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；贵金属及合金材料、合
金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务；普通机械、电气设备
租赁。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，重庆天泽新材料有限公司未经审计资产
总额 124,439.70 万元，负债总额 77,349.89 万元，净资产 47,089.82 万
元；营业收入 63,309.71 万元，净利润 5,358.50 万元；资产负债率
与公司的关联关系：重庆天泽新材料有限公司是云天化集团实际
控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915300007134036510
成立时间：1999 年 3 月 1 日
注册地：云南省昆明市西山区小海口
法定代表人：李民
注册资本：3,964.819 万元
主营业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、
磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云南磷化集团海口磷业有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
经审计资产总额 12,311.17 万元，负债总额 2,101.70 万元，净资产
产负债率 17.07%。
与公司的关联关系：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为公司
关联方实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000738058217B
成立时间：2002 年 4 月 29 日
注册地：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天创
路8号
法定代表人：李民
注册资本：23,898.66 万元
主营业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等
产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货
物进出口及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云南磷化集团海口磷业有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，云南天创科技有限公司经审计资产总
额 18,846.55 万元，负债总额 2,947.58 万元，净资产 15,898.97 万元；
营业收入 23,421.55 万元，
净利润 3,052.04 万元；
资产负债率 15.64%。
与公司的关联关系：云南天创科技有限公司为公司关联方实际控
制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91220722677318619F
成立时间：2008 年 8 月 28 日
注册地：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：26,371.4286 万元
主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；粮油仓储服务；化肥销售；肥料销售；土壤与肥
料的复混加工；复合微生物肥料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料
销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；生物饲料研发；农用薄
膜销售；农业机械服务；农业机械销售；智能农机装备销售；农业机
械租赁；生物农药技术研发；粮食收购；农副产品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；农副食品加工专用设备销售；食用农产品初加工；
谷物销售；谷物种植；农作物栽培服务；非食用植物油销售；非食用
植物油加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及
辅助性活动；休闲观光活动；供应链管理服务；货物进出口；装卸搬
运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活
动；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；橡胶作物种植；塑料制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资
源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术
研发；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；农药生产；农药批发；农药零售；食品生产；粮食
加工食品生产；农作物种子进出口；草种进出口；农作物种子经营；
主要农作物种子生产；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运
输。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，吉林云天化农业发展有限公司未经审计
资产总额 620,740.95 万元，负债总额 599,704.24 万元，净资产 21,036.71
万元；营业收入 563,681.63 万元，净利润 5,763.01 万元；资产负债率
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团
的控股子公司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：9123122330868914X4
成立时间：2014 年 10 月 15 日
注册地：黑龙江省青冈县经济开发区
法定代表人：朱均仁
注册资本：20,000 万元
主营业务：经营不再分装的包装种子、化肥、复合肥、饲料、农
膜、农机、谷物销售，进出口贸易，粮食收购，搬运、装卸、仓储服
务，种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，黑龙江云天化农业发展有限公司未经审
计资产总额 30,377.82 万元，
负债总额 6,815.05 万元，净资产 23,562.77
万元；营业收入 55,946.41 万元，净利润 340.86 万元；资产负债率
与公司的关联关系：黑龙江云天化农业发展有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91500115MA5YPN0KX0
成立时间：2017 年 12 月 21 日
注册地：重庆市长寿区晏家齐心大道 25 号办公楼负 1-1 等 10 套
房
法定代表人：庾波
注册资本：12,000 万
主营业务：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事化工新材料专业领域里的技术研究、
产品研发、技术咨询、检测分析、技术服务；玻纤制品及复合材料新
材料产品的设计、生产、销售和服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，重庆亿煊新材料科技有限公司未经审计
资产总额 13,664.46 万元，负债总额 1,896.26 万元，净资产 11,768.20
营业收入 5,297.44 万元，
万元； 净利润 437.83 万元；
资产负债率 13.88%。
与公司的关联关系：重庆亿煊新材料科技有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915301810671103191
成立时间：2013 年 04 月 23 日
注册地：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区
法定代表人：李甜
注册资本：10,000 万
主营业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、
陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出
口。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，昆明云天化纽米科技有限公司未经审计
资产总额 11,363.44 万元，负债总额 36,059.08 万元，净资产-24,695.64
万元；营业收入 303.52 万元，净利润-1,221.15 万元；资产负债率
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：无
公司代码：01-000010364515（A,B,C,G,M/16）
成立时间：2005 年 2 月
注册地：老挝人民民主共和国万象市
法定代表人：李云文
注册资本：24,000,000,000 基普
主营业务：开采和生产钾盐矿用于老挝境内销售和出口
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，中寮矿业钾盐有限公司未经审计资产总
额 80,070.91 万元，负债总额 117,212.71 万元，净资产-37,141.80 万
元；营业收入 124.88 万元， 资产负债率 146.39%。
净利润-3,567.53 万元；
与公司的关联关系：中寮矿业钾盐有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：915001157958806611
成立时间：2007 年 02 月 02 日
注册地：重庆市长寿区晏家工业园
法定代表人：刘丽娜
注册资本：2,000 万 USD
主营业务：许可项目：生产玻璃纤维织物系列制品（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、销售玻璃纤维织
物系列制品。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，重庆天勤材料有限公司未经审计资产总
额 59,003.78 万元，负债总额 31,188.04 万元，净资产 27,815.74 万元；
营业收入 32,924.99 万元，
净利润 4,675.48 万元；
资产负债率 52.86%。
与公司的关联关系：重庆天勤材料有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000077647005U
成立时间：2013 年 10 月 10 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
法定代表人：卢应双
注册资本：100,000 万
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；固定收益类有价证券投资。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化集团财务有限公司经审计
资产总额 507,302.91 万元，负债总额 389,715.86 万元，净资产
产负债率 76.82%。
与公司的关联关系：云南云天化集团财务有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530000763877089H
成立时间：2004 年 03 月 09 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1417 号
法定代表人：李云文
注册资本：30,913.87 万
主营业务：矿产地质勘察、科研、开发、加工（仅限于境外开展、
并按境外规定办理相关手续）、销售，货物进出口、技术进出口（不
含管理商品）。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 9 月 30 日，云南中寮矿业开发投资有限公司未经审
计资产总额 113,992.34 万元，负债总额 98,713.60 万元，净资产
与公司的关联关系：云南中寮矿业开发投资有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
统一社会信用代码：91530381MA6KNB650M
成立时间：2017 年 05 月 27 日
注册地：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰小区旁
法定代表人：马帅宾
注册资本：20,000 万元
主营业务：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运代理服务、
仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相关物流信息服
务等；化肥、有机肥料、水溶肥料（大量元素水溶肥料、中量元素水
溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐殖酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、
有机水溶肥料）、复合微生物肥料、稳定性复肥、缓释肥料、控释肥
料、有机-无机复混肥料、掺混肥料、生物有机肥、微生物肥料、液体
肥料、叶面肥料、化工原料、矿产品(不含专项审批项目)、建筑材料、
五金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭、焦炭、塑料编织袋、仪表
设备及配件、化工产品（不含危险化学品）购销；硫酸、磷酸、硫磺、
液氨、硝酸、硝酸铵、甲醛、甲醇、乙醇、黄磷、氟硅酸钠、盐酸、
氢氧化钠、氢氧化钾、过氧化氢、氨溶液（不含仓储服务）代购代销。
主要股东或实际控制人：云南金鼎嘉钦工贸有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，云南金鼎云天化物流有限责任公司经
审计资产总额 14,364.63 万元，
负债总额 229.11 万元，净资产 14,135.52
万元；营业收入 5,639.03 万元，净利润-7,923.46 万元；资产负债率
与公司的关联关系：公司监事韩振波担任云南金鼎云天化物流有
限责任公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
财务公司向本公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行
有关规定，在不违反中国人民银行及财务公司内部有关规定的前提下，
给予适当利率优惠。公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁
布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低
于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。
四、独立董事意见
公司对 2023 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易
遵循了公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自
愿、协商一致的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。对该议案发表同意的独立意
见。
五、审计委员会意见
公司对 2023 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易
将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自
愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议
程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交
董事会审议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案八 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可〔2011〕0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，
注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务
收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永
中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的
主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和
零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务
而依法所应承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔
偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截至 2022 年 12 月 31 日的近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、
自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。30 名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施 23 人次、自律监管措施
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：彭让先生，2001 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执
业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上
市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：魏勇先生，1993 年获得中国注册会
计师资质，1997 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中
和执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核
的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：廖芳女士，2008 年获得中国注册会计师
资质，2008 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执
业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超
过 1 家。
项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行
为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人近三年因执业行为受到证监会派出机构的监督管
理措施 1 次，详见下表。
处理处
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
罚类型
因川金诺 2021 年年报审
监管
谈话
谈话措施的决定。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
合计 375 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费
标准确定。2023 年度，董事会将提请股东大会授权公司董事会按照市
场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的
各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定 2023 年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2022 年财
务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客
观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，
同意续聘信永中和为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事认为，信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审
计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合
理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。
同意将该议案提交董事会审议。本次续聘会计师事务所的审议、决策
程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为
公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意续聘信永中和
为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案九 关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
于修改公司章程的议案》，根据监管机构对利润分配的要求以及公司
限制性股票激励计划限制性股票回购注销导致公司注册资本和总股
本发生变动的情况，对《公司章程》相关条款进行相应修改。
一、具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第五条 公司住所：云南省昆明市滇 第五条 公司住所：云南省昆明市
池路 1417 号 滇池路 1417 号
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
第二百三十二条 公司实施如下利润 第二百三十二条 公司实施如下利
分配政策： 润分配政策：
(二)利润分配比例 (二)利润分配比例
公司将每一年度实现的净利润在弥 公司将每一年度实现的净利润在弥
补亏损、提取法定公积金后可供分配 补亏损、提取法定公积金后，按不
利润的 30%（含）－70%（含）用于 低于每一年度可供分配利润的
分配，且每年以现金方式累计分配的 30%分配。
利润不少于可供分配利润的 10%。
二、关于公司注册资本及股份总数变动情况说明
第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》；2022年10月31日，公司2022年第八
次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性
股票的议案》。据此，公司决定对24名已不属于激励范围的激励对象
所持有的共计1,139,154股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,835,893,241元减
少 至 1,834,754,087 元 ， 公 司 总 股 本 由 1,835,893,241 股 减 至
第九届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获
授未解锁限制性股票的议案》；2023年1月12日，公司2023年第一次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股
票的议案》。据此，公司决定对7名已不属于激励范围的激励对象所
持有的共计425,340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,834,754,087元减
少 至 1,834,328,747 元 ， 公 司 总 股 本 由 1,834,754,087 股 减 至
有限责任公司上海分公司完成登记。
三、对利润分配政策的修订
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》的相关规定，同时为有效保障投资者利益，拟将公司章程对利润
分配比例的原规定“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取
法定公积金后可供分配利润的30%（含）－70%（含）用于分配，且
每年以现金方式累计分配的利润不少于可供分配利润的10%。”修改
为：
“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，
按不低于每一年度可供分配利润的30%分配。”
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案十 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）
不超过 427,774,961 股新股。发行价格为每股 4.61 元，公司本次非公
开发行股票募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费
用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人
民币 1,867,604,335.87 元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审 验 ， 并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10047）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
定和要求，经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，
公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中
国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募
集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议
通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称
“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、
云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化
工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金
专项账户，对公司 2020 年非公开发行股份募集资金的存放和使用进
行专户管理。同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐
机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行
和建设银行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云
南省分行于 2021 年 2 月 2 日在昆明签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》。2022 年 1 月 26 日，公司与天安化工、中信证券、中国
银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协
议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放
情况如下：
单位：人民币元
开户主体 银行名称 账号 初始存放金额 截至日余额
云南云天化股份 中信银行昆明
有限公司 安康路支行
云南云天化股份 建行昆明城东
有限公司 支行
天驰物流有限责 中行云南省分
任公司 行
云南云天化红磷 中行云南省分
化工有限公司 行
云南天安化工有 中行云南省分
限公司 行
合计 1,869,233,962.57 315,357,781.74
注 1：截至日余额包含了募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
注 2. 2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八
届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行
股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非
公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池
新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子
公司天安化工。该事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新
疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且该专户初始存放金额及余额均
为 0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆
云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）
进行注销。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手
续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募
集资金四方监管协议》亦相应终止。
注 3. 募 集 资 金 初 始 存 放 金 额 1,869,233,962.57 元 与 募 集 资 金 净 额
部分发行费用未划转。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：190,022.91 已累计使用募集资金总额： 156,726.57
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：105,860.25 2020 年： -
变更用途的募集资金总额比例：55.71% 2021 年（注 1）： 67,662.05
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额
项目达到
实际投资金 预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 用状态日
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 期
额的差额
云天化物流运营升级 -375.15 2022 年
改造项目 （注 3） 12 月
技改工程 （注 4） 12 月
改工程
氟资源综合利用技术
改造项目
合计 190,022.91 156,726.57 190,022.91 186,760.43 156,726.57
（注 5） （注 6）
注 1：2021 年度使用的募集资金总额，包含使用募集资金置换预先投入自筹资
金金额，置换金额详见本报告“九、前次募集资金使用的其他情况”。
注 2：公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临
时）会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发
行股票募投项目的议案》，将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年
聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“三、前次募
集资金变更情况”。
注 3：云天化物流运营升级改造项目已于 2022 年 12 月达到预定可使用状态，
募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异 375.15 万元主要为尚未
支付的项目尾款等。
注 4：10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于 2021 年 12 月达到
可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主要系公
司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是
二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支
付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 5：募集后承诺投资合计金额与募集前承诺投资合计金额差异系支付发行费
用所致。
注 6：项目剩余未使用资金与募集资金账户截至日余额差额 1,501.91 万元为账
户利息收入与手续费支出的差额导致。
注 7：10 万吨/年电池新材料前驱体项目已于 2023 年 3 月底达到预定可使用状
态。
注 8：氟资源综合利用技术改造项目已于 2023 年 3 月底达到预定可使用状态。
三、前次募集资金变更情况
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度
具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022 年
监事会第四十次（临时）会议，2022 年 1 月 26 日，公司召开 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股
票募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项
目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年
非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万
吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天
变更为公司全资子公司天安化工，将原募投项目剩余募集资金
工“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”的建设，不足部分以公司自筹资
金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安
化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号
为：135678679480。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于变更募
投项目和募投项目延期的公告（公告编号：临 2022-012 号）。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因详见本
报告“二、前次募集资金实际使用情况”。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金投资项目对外转
让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截至日投资项目 最近三年实际效益（注 1） 截至日累计
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年 2021 年 2022 年 实现效益
不适用（2022 年 8 月主体工程建成后
进入试生产阶段并产出合格产品、截
驱体项目
建设阶段，已于 2023 年 3 月底达到预
定可使用状态）
云天化物流运营升级改造
项目
溶性磷酸一铵技改工程
不适用（主体工程已经建成，处于试生
氟资源综合利用技术改造
项目
底达到预定可使用状态）
注 1：实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得
税。
注 2：截至日投资项目累计产能利用率=2022 年实际产量/对应期间设计产能，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程产能
利用率较低的原因主要系公司根据当期磷肥市场情况，以及新投建湿法精制磷酸产能情况，以效益最大化为原则，动态调整磷化工产
品生产结构，以实现公司业绩最优。
“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流
效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目
不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会
提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法
单独核算效益。
“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，
提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（含 20%）以上的情况说明
无。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金中使用不存在以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过
通过之日起不超过 12 个月，可提前归还。公司实际使用闲置募集资
金 85,000 万元补充流动资金，2021 年 12 月 29 日，公司已将暂时用
于补充流动资金的募集资金 85,000.00 万元全部归还至募集资金专用
账户。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金余额为 31,535.78
万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），本公
司募集资金总额 190,022.91 万元，未使用金额占前次募集资金总额的
比例为 16.60%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
九、前次募集资金使用的其他情况
会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，
在银行承兑汇票到期后，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非
募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内
容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临 2022-
款 98,581,675.00 元，其中，69,281,675.00 元汇票已于 2022 年 11 月
进行置换，尚有 29,300,000.00 元汇票暂未使用募集资金置换。
会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以自筹资金实际已投
入募投项目的金额合计为人民币 605,752,686.37 元，已用自筹资金支
付发行费用 2,056,603.78 元，以上以自筹资金预先投入募投项目及以
自有资金支付发行费用金额合计 607,809,290.15 元。公司使用 2020 年
度非公开发行股票所募集资金中 607,809,290.15 元，置换本次募投项
目及已支付发行费用的预先投入自筹资金。具体内容详见云南云天化
股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告（公告
编号：临 2021-009）。
十、其他差异说明
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案十一 2022 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司2022年年度报告》《云南云天化股份
有限公司2022年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）2023年4月15日公司公告。该议案已经公司第九届
董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
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