证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-025
江苏东华测试技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
在公司会议室召开第五届监事会第十三次会议。本次会议由公司监事会主席孙丽
丽召集和主持。召开本次会议的通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达全
体监事。本次监事会会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议的召集及召开程序
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下决议：
全体监事一致认为公司《2023 年第一季度报告》的编制程序、内容、格式
符合相关文件的规定；一季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，获授第二类限制性股票的 3 名激励
对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属并由公司作废。此外，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成
就，根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授
但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。公司本次作废部分第二类
限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
案》
公司拟申请以简易程序向特定对象发行 A 股股票，对照创业板上市公司以
简易程序向特定对象发行股票的有关要求，2022 年年度股东大会已就以简易程
序向特定对象发行 A 股股票事项做出决议和授权，公司符合现行以简易程序向
特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），发
行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出
的同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等
机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发
行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权在
本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产
百分之二十，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 400 万股
（含 400 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司
商）协商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任
何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执
行。
发行对象所取得股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金规模和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币 11,933.32 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 13,642.37 11,933.32
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股
份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
案》
结合公司具体情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
使用可行性分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
分析报告的议案》
结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前
次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，本次发行募集资金到位后公司
即期回报存在被摊薄的风险，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关填补措施，相关主体就本次发行摊薄
即期回报采取填补措施需出具承诺。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
《江苏东华测试技术股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，结合公司的实际情况，制定了《未
来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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