股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH
亿晶光电科技股份有限公司
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
释 义
在本报告（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
亿晶光电、公司、发行人 指 亿晶光电科技股份有限公司
本次向特定对象发行股票、本次向 亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
特定对象发行、本次发行 发行 A 股股票的行为
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十
定价基准日 指
次会议决议公告日
深圳市唯之能源有限公司，曾用名为深圳市勤诚达
唯之能源、控股股东 指
投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）
常州亿晶 指 常州亿晶光电科技有限公司，公司控股子公司
股东大会 指 亿晶光电股东大会
董事会 指 亿晶光电董事会
监事会 指 亿晶光电监事会
《公司章程》 指 《亿晶光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
本报告（修订稿） 指
发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
注：本报告（修订稿）中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
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亿晶光电科技股份有限公司
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”）是上交所
上市的公司。公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》和《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超
过 352,000,000 股（含本数）；募集资金不超过 130,240.00 万元，用于常州年产
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障
措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自 2020 年 9 月
国家领导人首次对外宣布 2030 碳达峰、2060 碳中和目标以来，政策步伐加快。
碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025、2030 年非化石能源消费比重达 20%、
中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重。
南》的通知，明确了 2022 年能源行业标准立项的重点方向，其中涉及分布式光
伏设计、建设和接入，光伏能耗与能效限额，太阳能热利用等多项太阳能光伏行
业标准立项重点。
近年来，我国发电成本快速下降推动光伏发电进入“平价时代”。从发电成
本角度看，根据 IRENA 的统计，自 2010-2020 的十年时间里，在生产成本大幅
下降和技术快速进步驱动下，全球光伏发电加权平均 LCOE 已从 38.1 美分/kWh
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下降至 5.7 美分/kWh，降幅高达 85.0%。光伏发电成本的持续大幅下降推动光伏
发电具备相比于火力发电更大的成本优势，使得光伏发电成为全球最便宜的可再
生能源发电方式之一。
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来我国光伏发电
在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，水光互补、农光互补、
渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏组件需求的增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
业发展带来了很大的冲击和挑战。国内光伏行业积极响应国家抗疫号召，攻坚克
难，逆势而上，实现了正向增长。根据国家能源局数据，2022 年度国内光伏新
增装机 87.41GW，与去年同比增长 59.27%。
鉴于光伏行业良好的发展前景，为满足公司下游客户日益增长的产品需求，
巩固并提升公司在太阳能组件领域的优势地位，本次募集资金计划使用 70,240
万元投向常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目。与此同时，近年来公司对已
闲置预计将处置的运行能耗较高、物料损耗较高、技术及产能与市场发展趋势不
符的设备计提了减值准备，通过淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产
能转换，公司能够进一步降本增效，稳步做大规模，做强优势，提升公司产品市
场竞争力以及经营管理水平。
制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构，以光伏为代表
的可再生新能源逐步替代传统能源已成为共识。公司需不断提高产能规模、加快
技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目
前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战
略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至 2022
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年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到 76.18%，较高的资产负债率在一定程度
上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。
公司拟投入募集资金 60,000 万元用于补充流动资金及偿还有息负债，将有
效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面
的资金压力。同时，补充流动资金及偿还有息负债有利于降低公司资产负债率，
优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有
效提升公司的盈利能力。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过全额认购本次发行股票，控
股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控
制权的稳定性，同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发
展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场
及中小股东传递积极信号。
公司控股股东唯之能源通过现金认购公司本次发行的股票，有利于促进公司
提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的
利益，提升市场信心。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创
造良好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目符合公司
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发展战略，项目总投资为 85,650.62 万元，投资金额较大，拟使用募集资金 70,240.00
万元。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的资金需求，且需保留一定
资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金
投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模
与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产
负债率亦有所提高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率达到 75.35%，较高
的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。
公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，
保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东深圳市唯之能源有限公司，发行对象以现金
方式认购本次发行。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量为 1 名，发行对象为深圳市唯之能源有限公司。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的发行价格为 3.70 元/股。发行的定价基准日为公司第七届董
事会第十次会议决议公告日（即 2022 年 1 月 18 日）。本次发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调
整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行
价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过公司董事会、股东大会审议，并依法
进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司第七届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票的相关议案；公司第七届董事会第二十次会议、2023 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的议案》；为衔接配合《注册管理办法》等规定的正
式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对
发行方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向特定对象发行 A 股股票”等事
项进行了调整；鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生
调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司第七届董事会第二十三次会议对发
行方案中认购对象的前述基本情况变化进行了更新。相关文件均在上交所网站及
符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体
股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
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全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一） 主要假设和前提
营环境等方面没有发生重大变化。
薄即期回报的影响，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后公司实际发行完成时间为准。
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权
激励等）导致股本发生的变化。
万元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计
值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股份数量，最终以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实
际发行股份数量和募集资金总额为准。
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净利润为 12,709.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
润较 2022 年度保持增长 20%、持平或下降 20%。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
股本（万股） 119,285.9268 119,285.9268 154,485.9268
假设情形一：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,709.13 15,250.96 15,250.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 5.99 4.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率（%）
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假设情形二：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,709.13 12,709.13 12,709.13
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 5.01 3.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率（%）
假设情形三：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,709.13 10,167.30 10,167.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.01 4.03 3.20
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率（%）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。
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（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在
下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
发行股票摊薄股东即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）公司关于填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄
的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
本次募集资金用于常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、补充流动资金
及偿还有息负债，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力
和财务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级
提供动力和保障。
子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，
公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的
优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将
为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能
力，为股东带来良好回报。
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
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并提升公司的经营业绩。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分
的论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展
方向。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建
成投产以及预期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助
于填补本次发行对即期回报的摊薄。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，以及《公司章程》
利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投
资回报，公司制定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）
股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东分红回报规划，
努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
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主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄
的风险。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺
如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司控股股东深圳市唯之能源有限
公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：
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“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相
应责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页以下无正文）
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