证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
二〇二三年五月
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十一：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........43
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及
《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资
格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东
代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次
会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 4 月
年度股东大会的通知》（公告编号:2023-025）。
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一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2023年5月9日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心
L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
案》
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案》
计划有关事项的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关
法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，公司编制形成了
《东芯半导体股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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附件一：
东芯半导体股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按
照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股
东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展
战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发
展。现将公司董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
会议，相关议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。2022 年各次董事会会
议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规
则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
金管理的议案》
第一届董事 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
月4日
次会议 4、《关于使用自有资金方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》
会的议案》
第一届董事 1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划
月 27 日
次会议 2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》
案》
会的议案》
第一届董事
月 14 日 对象首次授予限制性股票的议案》
次会议
况报告的议案》
议案》
第二届董事 专项报告的议案》
月 21 日
议 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
的议案》
董事会非独立董事候选人的议案》
董事会独立董事候选人的议案》
会的议案》
第一届董事 1、《关于 2022 年第一季度报告的议案》
月 28 日
次会议 议案》
第二届董事 人的议案》
月 16 日
议 4、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》
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第二届董事 案》
月 25 日
议 情况的专项报告的议案》
案》
第二届董事 3、《关于开展跨境双向资金池业务的议案》
月 26 日
议 5、《关于为公司及董事、监事和高级管理人
员购买责任保险的议案》
会的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法
合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利
益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理
的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础
上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表
了事前认可或同意的独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东
大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，
平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，
充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
月 21 日
大会
月 14 日
会议 实施考核管理办法>的议案》
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案》
案》
案》
的议案》
案》
股东大会 月 16 日
的议案》
事的议案》
表监事的议案》
大会 日 3、《关于为公司及董事、监事和高级管理人
员购买责任保险的议案》
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。2022 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关
工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司
董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席
会议的情况，各专门委员会履职情况如下：
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内
部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽
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责地履行了审计委员会的职责。
高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬合理，并按
照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出
合理化建议。
事会董事和高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚
实基础。
（四）独立董事履职情况
交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了
独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法
权益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 立 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
董 事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
事 数 议
蒋学明 否 8 8 3 0 0 否 4
谢莺霞 否 8 8 4 0 0 否 4
AHN 8 8 6 0 0 4
SEUNG 否 否
HAN
蒋雨舟 否 8 8 3 0 0 否 4
ZHANG 8 8 8 0 0 4
GANG 否 否
GARY
吕建国 否 3 3 3 0 0 否 1
JOSEPH 8 8 8 0 0 4
是 否
ZHIFENG
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XIE
黄志伟 是 8 8 8 0 0 否 4
施晨骏 是 3 3 3 0 0 否 1
蒋铭（离 否 2 2 0 0 0 否 1
任）
余滨（离 是 5 5 5 0 0 否 3
任）
二、报告期内主要经营情况
（一）经营概况
元，同比降低 29.17%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
（二）经营业绩
业进入下行周期，以消费电子市场为代表的部分下游应用市场出现了明显的需
求疲软迹象。受此影响，公司部分产品下半年销量及价格出现了一定程度的下
滑，2022 年度公司营业收入较去年相比基本持平，而毛利率较去年相比有所下
滑。具体情况如下：
收入 11.34 亿元增长 1.03%。
业利润率为 20.80%，同比下降 5.84 个百分点，其中经营费用 1.04 亿元，同比
下降 26.17%，受 2022 年下半年销量及价格下滑的影响，公司归属于母公司所
有者的净利润为 1.85 亿元，同比下降 29.17%。
本持平，截至 2022 年 12 月 31 日止的流动比率为 19.08 倍，展现公司良好的短
期债务偿还能力。年度经营活动产生的现金流量净额为-2.61 亿元，同比下降
能。同时资产负债率为 4.78%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。
三、公司信息披露情况
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公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规
范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时
限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与
投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结
合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决
策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对
投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司
信息。
五、董事会 2023 年经营及工作计划
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发
展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营
指标，实现公司稳步健康发展。
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了 2023 年工
作：
展，认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会的召集、召
开、表决程序等合法合规；认真严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
各项决议实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督
作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职
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能，为董事会提供更多的决策依据。
已建立的内控管理体系进行持续优化、改进，在继续关注企业发展战略计划和
外部经营环境的变化的情况下，结合相关监督检查及整改结果，持续修订、完
善内部控制制度，建立良性、动态的内部控制循环机制，促进公司健康和高质
量地发展。
导向的信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提
升信息披露质量；进一步强化自愿性信息披露，不断提高信息披露的主动性、
有效性；继续强化投资者关系管理，进一步发展与中小投资者的良性互动关
系。
公司发展目标，积极进取，扎实工作，切实维护公司利益及全体股东的合法权
益。
特此报告！
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议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关
法律法规，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，公司编制形成了
《东芯半导体股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第五会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
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附件二：
东芯半导体股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要
求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、
财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意
见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障
了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公
司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了
各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
金管理的议案》
第一届监事会 2022 年 1 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资
第八次会议 月4日 金的议案》
需资金并以募集资金等额置换的议案》
划（草案）>及其摘要的议案》
第一届监事会 2022 年 1 2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计
第九次会议 月 27 日 划实施考核管理办法>的议案》
励计划首次授予激励对象名单>的议案》
第一届监事会 2022 年 2 1、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
第十次会议 月 14 日 励对象首次授予限制性股票的议案》
第二届监事会 2022 年 4 1、 《关于 2021 年度监事会工作报告的议
第五次会议 月 21 日 案》
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案》
况专项报告的议案》
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
届监事会非职工代表监事候选人的议案》
第一届监事会 2022 年 4
第十二次会议 月 28 日
第二届监事会 2022 年 5 1、《关于选举第二届监事会监事会主席的议
第一次会议 月 16 日 案》
第二届监事会 2022 年 8 案》
第二次会议 月 25 日 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》
第二届监事会
第三次会议
日 3、《关于为公司及董事、监事和高级管理人
员购买责任保险的议案》
二、2022 年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
依法列席了公司股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管
理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022 年，公司董事会严格按照国
家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司
内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
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审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等相关制度，监事会对公司内部
控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建
设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面
和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）关联交易情况
（以下简称“道禾产芯基金”），作为有限合伙人认缴 2 亿元。本次参与投资产业
基金事项构成关联交易，于 2022 年 10 月 26 日经公司第二届董事会第三次会议
审议通过，关联董事蒋学明、蒋雨舟回避表决，独立董事就该事项发表了事前认
可意见和独立意见；于 2022 年 11 月 14 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过。监事会经过监督和核查认为，公司 2022 年度关联交易符合公司实际情
况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，不存在损害全
体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制
对外担保风险。经核查，2022 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外
担保及资金占用情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《东芯半导体股份有
限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知
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情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期
内，监事会对内幕信息知情人登记进行了监督，未发现公司存在内幕信息泄露的
情况。
（七）股东大会决议的执行情况
审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未
发现损害公司及股东利益的行为。
（八）公司募集资金管理情况
的存放和使用管理情况。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在
变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的优化、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发
生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、
踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
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议案三：关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细
则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司 2022 年度独立董事履
职情况报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件三：
东芯半导体股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告
我们作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规则及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、
独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，选举 JOSEPH ZHIFENG
XIE、黄志伟、施晨骏为第二届董事会独立董事，原独立董事余滨任期届满离任。
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：施晨骏、黄志伟
薪酬与考核委员会委员：黄志伟、施晨骏
战略委员会委员：JOSEPH ZHIFENG XIE
提名委员会委员：JOSEPH ZHIFENG XIE、黄志伟
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄志伟，男，1949 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学硕
士。1965 年 10 月至 1985 年 4 月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副局
长；1985 年 4 月至 1989 年 4 月任中国银行吴江支行行长；1989 年 4 月至 1991
年 9 月任中国银行苏州分行副行长；1991 年 9 月至 2003 年 6 月历任中国银行江
苏省分行行长助理、副行长、行长；2003 年 6 月至 2007 年 1 月任中国银行上海
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市分行行长；2007 年 1 月至 2013 年 9 月历任江苏银行董事长、行长；2010 年 10
月至今历任上海市江苏商会会长、名誉会长；2019 年 5 月至今担任公司独立董
事。
JOSEPH ZHIFENG XIE，男，1960 年 12 月出生，美国国籍，拥有中国居留
权，美国伦塞利尔理工学院博士。1988 年 8 月至 1995 年 1 月任 Intel Corporation
高级工程师；1995 年 9 月至 1998 年 6 月任 Chartered Semiconductor 任市场部总
监；1998 年 6 月至 2001 年 6 月任 Institute of Microelectronics 研发经理；2001 年
任上海矽睿科技有限公司总裁；2016 年 7 月至今任纳裴斯微电子（上海）有限
公司总经理；2019 年 1 月至 2020 年 8 月任芯盟科技有限公司总经理；2019 年 5
月至今担任公司独立董事。
施晨骏，男，1983 年 3 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海
交通大学硕士，2008 年 7 月至 2014 年 10 月任德勤华永会计师事务所有限公司
税务经理，2014 年 11 月至 2017 年 3 月任上海仁恒置地集团有限公司高级税务
经理，2017 年 5 月至 2017 年 9 月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级税
务经理，2017 年 10 月至今任上海简七信息科技有限公司财务总监；2022 年 5 月
至今任公司独立董事，为会计专业人士。
余滨，女，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国托莱多大
学会计学硕士，美国注册会计师。1999 年 9 月至 2010 年 7 月曾任毕马威大中华
区的高级经理；2010 年 7 月至 2013 年 4 月历任土豆控股有限公司的财务副总
裁、首席财务官；2013 年 5 月至 2015 年 1 月历任星空华文传媒集团的首席财务
官、董事；2015 年 1 月至 2017 年 4 月任 InnoLight Technology Corp 首席财务官；
年 12 月任天鸽互动控股有限公司（01980.HK）独立董事；2015 年 5 月起至今任
Baozun Inc.独立董事；2016 年 11 月起至今任 GDS Holdings Ltd 独立董事；2018
年 5 月起至 2021 年 3 月任创梦天地科技控股有限公司独立董事；2021 年 1 月起
至今任清科创业控股有限公司独立董事；2021 年 2 月起至今任 Kuke Music
Holding Limited 独立董事；2019 年 5 月至 2022 年 5 月担任公司独立董事，为会
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计专业人士。
(四) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我
们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合
公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会
的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事姓 是否连续
以通讯
名 应出席 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数 自出席会
席次数
议
黄志伟 8 8 8 0 0 否 4
JOSEPH 8 8 8 0 0 否 4
ZHIFENG
XIE
施晨骏 3 3 3 0 0 否 1
余滨（离 5 5 5 0 0 否 3
任）
（二）参加专门委员会情况
薪酬与考核委员会的会议共计9次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，
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提名委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大
事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专
门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的
审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，
对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥
监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我
们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极地沟通，能对我们关注的问
题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决；2022年11月14日，
公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交
易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求
进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显
失公允的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控
制对外担保风险。经核查，2022年度公司均为对合并报表范围内全资子公司的
担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
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报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规
范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我
们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时
履行了相关信息披露义务。
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》、《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》；2022年4月21日，公司第二届董事会第五次会议审议通
过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；2022年8
月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司独立董事对上述议案认真审核并
发表了明确同意的意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的
独立意见。
理的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书
的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
经理的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合相关法律法规及《公司章
程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的要求。报
告期内，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度
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公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》
及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于
芯半导体股份有限公司2021年度业绩快报公告》。上述事项符合《公司法》《公
司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘任程序合规合法。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配预案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司进行了利润分配，以2022年6月23日（股权登记日）股本
股利红利79,604,956.44元（含税），该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息
披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时
性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了
公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
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够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完
整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能
够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要
求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，
目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
东芯半导体股份有限公司
独立董事：JOSEPH ZHIFENG XIE、黄志伟、施晨骏
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议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，根据《公司法》和相
关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有
限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第五会议、第二届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件四：
东芯半导体股份有限公司 2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以
及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。现以经立信会计师事务所审计
的合并报表为基础，就公司 2022 年度财务决算情况做如下报告（如无特殊说明，
均为合并口径）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币/万元
本报告期比上
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 年同期增减
(%)
营业收入 114,600.09 113,428.13 1.03
归属于上市公司股东的净利润 18,543.22 26,179.62 -29.17
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.42 0.77 -45.45
减少 24.75 个
加权平均净资产收益率（%） 4.74 29.49
百分点
经营活动产生的现金流量净额 -26,101.76 11,752.21 -322.10
本报告期末比
项目 本报告期末 上年度末 上年度末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 393,075.26 382,025.27 2.89
总资产 432,358.71 417,842.80 3.47
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
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截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 432,358.71 万元，同比增加 14,515.91
万元，增幅 3.47 %，资产构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动（%）
货币资金 253,026.68 343,109.85 -26.25
应收账款 13,838.82 25,487.89 -45.70
预付款项 78.17 271.33 -71.19
其他应收款 5,290.41 81.90 6,359.86
存货 66,824.84 34,903.95 91.45
合同资产 380.85 516.42 -26.25
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,389.47 1,701.25 40.45
其他权益工具投资 8,000.00 0.00 不适用
其他非流动金融资产 69.90 49.52 41.17
固定资产 9,701.04 6,295.22 54.10
在建工程 2,946.75 537.41 448.33
使用权资产 1,511.71 983.85 53.65
无形资产 359.18 402.00 -10.65
长期待摊费用 124.82 77.78 60.48
递延所得税资产 1,493.73 695.40 114.80
其他非流动资产 56,857.11 2,729.03 1,983.41
资产总计 432,358.71 417,842.80 3.47
变动较大的资产项目说明如下：
(1)应收账款期末余额 13,838.82 万元,比去年同期减少 11,649.07 万元，减幅
(2)预付款项期末余额 78.17 万元,比去年同期减少 193.16 万元，减幅 71.19%,
主要系预付采购款减少所致。
(3)其他应收款期末余额 5,290.41 万元,比去年同期增加 5,208.51 万元，增幅
(4)存货期末余额 66,824.84 万元,比去年同期增加 31,920.89 万元，增幅
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(5) 一年 内到 期的非 流 动资产 期末 余额 9,465.23 万元, 比去 年同 期增加
(6)其他流动资产期末余额 2,389.47 万元,比去年同期增加 688.22 万元，增幅
(7)其他权益工具投资期末余额 8,000.00 万元,比去年同期增加 8,000.00 万元,
系公司本期新增产业基金投资所致。
(8)其他非流动金融资产期末余额 69.90 万元,比去年同期增加 20.38 万元，增
幅 41.17%,系购买的保险产品增加所致。
(9)固定资产期末余额 9,701.04 万元,比去年同期增加 3,405.82 万元，增幅
(10)在建工程期末余额 2,946.75 万元,比去年同期增加 2,409.34 万元，增幅
(11)使用权资产期末余额 1,511.71 万元,比去年同期增加 527.86 万元，增幅
(12)长期待摊费用期末余额 124.82 万元,比去年同期增加 47.04 万元，增幅
(13)递延所得税资产期末余额 1,493.73 万元,比去年同期增加 798.33 万元，
增幅 114.80%,主要系资产减值准备与可抵扣亏损增加使递延所得税资产增加。
(14)其他非流动资产期末余额 56,857.11 万元,比去年同期增加 54,128.08 万
元，增幅 1983.41%,主要系支付的长期产能保证金增加及购买理财产品所致。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 20,687.56 万元，同比减少 624.70
万元，减幅 2.93%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动（%）
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短期借款 4,701.11 2,453.08 91.64
应付账款 9,051.36 9,589.52 -5.61
合同负债 18.83 1,872.46 -98.99
应付职工薪酬 2,357.16 1,751.11 34.61
应交税费 506.18 2,362.96 -78.58
其他应付款 505.96 467.91 8.13
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 33.44 20.47 63.40
长期借款 497.07 1,059.14 -53.07
租赁负债 514.94 385.52 33.57
长期应付职工薪酬 739.72 761.89 -2.91
预计负债 66.23 35.27 87.79
递延收益 456.29 84.43 440.42
递延所得税负债 0.00 1.84 -100.00
负债合计 20,687.56 21,312.26 -2.93
变动较大的负债项目说明如下：
(1)短期借款期末余额 4,701.11 万元,比去年同期增加 2,248.03 万元，增幅
(2)合同负债期末余额 18.83 万元,比去年同期减少 1,853.63 万元，减幅
(3)应付职工薪酬期末余额 2,357.16 万元,比去年同期增加 606.05 万元，增
幅 34.61%,主要系职工薪酬增长。
(4)应交税费期末余额 506.18 万元,比去年同期减少 1,856.78 万元，减幅
有所减少所致。
(5)一年内到期的非流动负债期末余额 1,239.28 万元,比去年同期增加
(6)其他流动负债期末余额 33.44 万元,比去年同期增加 12.97 万元，增幅
(7)长期借款期末余额 497.07 万元,比去年同期减少 562.07 万元，减幅
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(8)租赁负债期末余额 514.94 万元,比去年同期增加 129.42 万元，增幅
(9)预计负债期末余额 66.23 万元,比去年同期增加 30.96 万元，增幅 87.79%,
系计提的产品质量保证增加所致。
(10)递延收益期末余额 456.29 万元,比去年同期增加 371.86 万元，增幅
(11)递延所得税负债期末余额 0.00 万元,比去年同期减少 1.84 万元，减幅
来的暂时性差异转回所致。
加 11,049.99 万元，增幅 2.89%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
项目
日 日 （%）
股本 44,224.98 44,224.98
资本公积 321,041.67 320,784.81 0.08
其他综合收益 221.86 11.45 1,837.75
盈余公积 4,337.01 1,760.22 146.39
未分配利润 23,249.75 15,243.82 52.52
归属于母公司所有者权益合
计
主要变动原因分析：
(1) 其他综合收益期末余额 221.86 万元,比去年同期增加 210.41 万元，增
幅 1837.75%,主要系汇率变动导致外币财务报表折算变动。
(2)盈余公积期末余额 4,337.01 万元,比去年同期增加 2,576.79 万元，增幅
(3)未分配利润期末余额 23,249.75 万元,比去年同期增加 8,005.93 万元，增
幅 52.52%,主要系盈利水平增长。
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（二）经营成果
单位：人民币/万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动（%）
一、营业总收入 114,600.09 113,428.13 1.03
减：营业成本 68,095.52 65,651.93 3.72
税金及附加 140.09 220.18 -36.37
销售费用 1,498.66 1,591.87 -5.86
管理费用 5,868.21 5,970.82 -1.72
研发费用 11,031.93 7,481.38 47.46
财务费用 -7,958.46 -903.14 不适用
加：其他收益 650.52 983.87 -33.88
投资收益（损失以“－”号填列） 1,902.95 9.22 20,539.37
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -0.37 -2.28 不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,304.70 -547.82 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -12,336.56 -3,641.63 不适用
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,835.99 30,216.44 -21.12
加：营业外收入 17.72 28.31 -37.41
减：营业外支出 160.73 112.76 42.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,692.98 30,131.99 -21.37
减：所得税费用 1,957.12 1,722.86 13.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,735.85 28,409.13 -23.49
业绩变动分析：
(1)营业总收入本期发生额为 114,600.09 万元,比去年同期增加 1,171.96 万元，
增幅 1.03%，与上年同期相比微增。
(2)税金及附加本期发生额为 140.09 万元,比去年同期减少 80.09 万元，减幅
教育费附加减少。
(3)研发费用本期发生额为 11,031.93 万元,比去年同期增加 3,550.55 万元，增
幅 47.46%,主要系本期随着研发项目的新增和现有项目的展开，研发人员、研发
设备等均较上期有所增加。
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(4)财务费用本期发生额为-7,958.46 万元,比去年同期减少 7,055.32 万元，主
要系①本期利息收入较上年同期增加；①本期美元升值汇兑收益较上年同期增加。
(5)其他收益本期发生额为 650.52 万元,比去年同期减少 333.35 万元，减幅
(6)投资收益本期发生额为 1,902.95 万元,比去年同期增加 1,893.73 万元，增
幅 20539.37%,主要系理财产品的投资收益增加。
(7)公允价值变动收益本期发生额为-0.37 万元,比去年同期减少 1.91 万元，主
要系上年同期包含衍生金融负债的公允价值变动损益。
(8)信用减值损失本期发生额为 2,304.70 万元,比去年同期增加 1,756.88 万元，
主要系本期计提的应收账款坏账损失增加。
(9)资产减值损失本期发生额为 12,336.56 万元,比去年同期增加 8,694.93 万
元，主要受下游应用市场需求疲软的影响，公司部分产品市场价格持续下滑，本
期存货计提跌价准备增加。
（三）现金流量情况
单位：人民币/万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 143,674.13 107,281.16 33.92
经营活动现金流出小计 169,775.89 95,528.95 77.72
经营活动产生的现金流量净额 -26,101.76 11,752.21 -322.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 50,810.70 10.61 478,794.44
投资活动现金流出小计 105,478.07 5,240.17 1,912.87
投资活动产生的现金流量净额 -54,667.37 -5,229.56 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 4,541.33 311,324.03 -98.54
筹资活动现金流出小计 11,148.25 7,605.77 46.58
筹资活动产生的现金流量净额 -6,606.92 303,718.26 -102.18
五、现金及现金等价物净增加额 -86,881.65 309,831.25 -128.04
现金流量分析：
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(1)经营活动产生的现金流量净额本期发生额为-26,101.76 万元,比去年同期
减少 37,853.97 万元，减幅 322.10%,主要系本期采购款增加，同时为保证晶圆厂
产能支付一定的产能保证金。
(2)投资活动产生的现金流量净额本期发生额为-54,667.37 万元,比去年同期
减少 49,437.81 万元，主要系本期公司购买可转让的大额存单及参与投资产业基
金。
(3)筹资活动产生的现金流量净额本期发生额为-6,606.92万元,比去年同期减
少310,325.18万元，减幅102.18%，主要系：（1）本期公司利润分配派发2021年
度现金股利；（2）上年同期包含公司首发上市募集资金。
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议案五：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关
法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》，详细内容请见公司 2023 年 4 月 15 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《东芯半导体股份有限公司 2022 年年度报告》及《东
芯半导体股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2022
年 度 审 计 报 告 》 ， 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
《公司章程》之规定提取法定盈余公积金后，母公司年末可供股东分配的利润为
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利
计算预计分派现金红利 55,723,469.51 元（含税），占公司 2022 年度归属于母公
司股东的净利润的 30.05%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2022 年
度审计机构，具体负责公司 2022 年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委
员会通过对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和审
查，查阅立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、
期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期
间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司外部审计等工作的连续性
和稳定性，根据相关规定，提议续聘立信作为公司 2023 年度财务报告及内部控
制审计机构，聘期一年。关于 2023 年度审计事宜，拟提请股东大会授权公司管
理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用
（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，
结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，制
定了公司 2023 年度董事的薪酬方案。具体如下：
一、董事薪酬方案
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，
在 2022 年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
（三）公司独立董事 2023 年度的津贴标准与 2022 年度保持一致，均为人民
币税前 10 万元/年。
二、其他说明
（一）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人
的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股
东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，
结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，制
定了公司 2023 年度监事的薪酬方案。具体如下：
一、监事薪酬方案
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，
在 2022 年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴；
二、其他说明
（一）公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人
的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司
承担。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
东芯半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，
充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《东芯
半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向在
公司（含分公司及子公司）任职的核心骨干授予第二类限制性股票。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要公告，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案十一：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东芯
半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但
不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
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量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。
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