苏州纳芯微电子股份有限公司
作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）的独立董
事，我们根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等相
关法律、法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在2022
年度认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相
关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利
益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技
术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈
阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院；
就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994年8月，就职于汉诺
威大学，任教授；1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授；2020年8月至今，
任公司独立董事。
陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆
大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007
年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至
任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学
经济与工商管理学院博士研究生；2019年7月至今，任苏州大学东吴商学院会计
系教师；2020年8月至今，任公司独立董事。
王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，
本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8
月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至
拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨
询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018
年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，独立董事具体出席情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
出席股东大 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
会情况 席情况 情况 数 自参加
洪志良 3 12 0 0 否
陈西婵 3 12 0 0 否
王如伟 3 12 0 0 否
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相
关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独
立董事的责任与义务。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
地考察；同时，通过电话、调研等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员
保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内
部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理
化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司
生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行
补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易属正常生产经营所必需的，没有损害公司股东及债
权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；公司在关联交易发生时，按照《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规
定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原
则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及相关法律法规，我们对公司2022年度的募集资金存放及使用情
况进行了监督和审核，公司及时履行了相关信息披露义务，相关事项的披露真实、
准确、完整，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管
理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合
理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报 告 期 内 ， 公 司 于 2022 年 10 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》
（公告编号：2022-039）。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审
计机构，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了2021年利润分配，分配方案符合《证券法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定中关于现金分红
的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，
符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了
公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控
制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运
作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，制度健全，我们目前尚未发现需要改进的事项。
四、总体评价和建议
真履行职责，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，切实维护公司及股
东的利益。
履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，更好的维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
特此报告。
苏州纳芯微电子股份有限公司
独立董事：洪志良、陈西婵、王如伟
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