证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2023-028
广东道氏技术股份有限公司
（注册地址：恩平市圣堂镇三联佛仔坳）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年四月
第一节 重要声明与提示
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊 载 于 深 圳 证 券 交易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东道氏技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：道氏转 02
二、可转换公司债券代码：123190
三、可转换公司债券发行量：260,000 万元（2,600 万张）
四、可转换公司债券上市量：260,000 万元（2,600 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 4 月 25 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 4 月 7 日至 2029 年 4
月6日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023 年 10 月 13 日至 2029 年 4
月 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：道氏技术主体信用等级为 AA-，本
次可转债信用等级为 AA-。
十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]224 号”文同意注册的批复，
公司于 2023 年 4 月 7 日向不特定对象发行了 26,000,000 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 260,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公
司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 260,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 260,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 4 月 25
日起在深交所挂牌交易，债券简称“道氏转 02”，债券代码“123190”。
本公司已于 2023 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《广东道氏技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 广东道氏技术股份有限公司
英文名称 Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440700666523481W
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票简称 道氏技术
股票代码 300409
股票上市地 深圳证券交易所创业板
注册资本 57,899.5581 万元人民币
法定代表人 荣继华
董事会秘书 吴楠
成立时间 2007 年 9 月 21 日
注册地址 恩平市圣堂镇三联佛仔坳
办公地址 广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路 1 号 1 座
邮政编码 529400
电话号码 0757-82260396
传真号码 0757-82106833
电子信箱 dm@dowstone.com.cn
注：注册资本为截至最近一次章程修订（2022 年 4 月 28 日）数据，不包括其后因股票期权
行权导致注册资本的变化情况。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 103,596,638 17.82%
其他内资持股 103,596,638 17.82%
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 103,596,638 17.82%
外资持股 - -
其中：境外法人股 - -
境外自然人持股 - -
股份类型 持股数量（股） 持股比例
二、无限售条件股份 477,731,292 82.18%
人民币普通股 477,731,292 82.18%
总股本 581,327,930 100.00%
（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公
证券投资基金
深圳市纵贯私募证券基金
管理有限公司－纵贯圭璧
成长 1 号私募证券投资基
金
上海孝庸私募基金管理有
号私募证券投资基金
三、发行人的主要经营情况
公司聚焦新材料业务，专注材料创新、工艺创新、产品创新。经过多年发展，
公司从单一陶瓷材料业务发展形成“碳材料+锂电材料+陶瓷材料”三大业务板
块业务，其中“碳材料+锂电材料”业务均与新能源锂电池行业相关，目前公司
已经形成钴镍资源、钴盐、三元前驱体、导电剂等新能源锂电池上下游一体化布
局；陶瓷材料业务方面，公司采取服务好现有大客户、加强战略客户的拓展、抢
占细分区域市场占有率、同时通过加大研发和工艺创新以降低成本等策略，巩固
公司陶瓷材料行业地位。公司已发展为碳材料业务快速增长、锂电材料业务驱动、
陶瓷材料业务稳定的局面。
（一）碳材料产品及应用领域
公司碳材料业务涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP
回收等完整的导电剂供应链和研发体系。主要产品包括石墨烯导电剂和碳纳米管
导电剂，产品具有稳定性好，品质优异、性价比高等特点。
导电剂作为一种关键辅材应用于锂电池，在极片制作时加入一定量的导电
剂，以减小电极的接触电阻，加速电子的移动速率，同时也能有效地提高锂离子
在电极材料中的迁移速率，从而提高电极的充放电效率。公司碳材料业务的客户
主要为锂电池生产企业。其中，石墨烯导电剂主要适用于磷酸铁锂动力电池，碳
纳米管导电剂主要适用于镍钴锰三元动力电池。
分类 产品名称 主要用途
碳纳米管导电剂 主要用于镍钴锰三元动力电池正极、硅基负极
导电剂
石墨烯导电剂 与碳纳米管复合，主要用于磷酸铁锂动力电池
（二）锂电材料产品及应用领域
佳纳能源是公司开展锂电材料研发、生产和销售的主体，主要产品包括三元
前驱体和钴盐，是国内重要的钴产品供应商之一。由于矿物原料中钴铜伴生，所
以电解铜也是佳纳能源的主要产品。
分类 产品名称 主要用途
三元正极材料 前驱 主要用于生产动力汽车、电动工具、储能系统的电池正极
三元前驱体
体 材料
主要用于油漆催干剂、氨气吸收、干湿指示剂、电镀、陶
氯化钴
瓷着色剂、其他钴盐的合成等
主要用于制造锂离子电池三元材料、镍氢电池材料、电镀、
钴盐 硫酸钴 陶瓷釉料、油漆催干剂、催化剂、分析试剂、饲料添加剂、
轮胎胶粘剂等
主要用于生产钴的氧化物、钴盐、化学试剂、以及玻璃、
碳酸钴
陶瓷等行业的着色颜料
主要用于电力、电器、机械、车辆、船舶工业民用器具等
铜产品 电解铜
方面
（三）陶瓷材料产品及应用领域
公司陶瓷材料业务涵盖了标准化的陶瓷原材料研发、陶瓷产品设计、陶瓷生
产技术服务、市场营销信息服务等领域，产品主要用于建筑陶瓷行业。公司陶瓷
材料板块的主要产品为陶瓷墨水和陶瓷釉料，主要用于建筑陶瓷行业。
陶瓷墨水是一种含有无机颜料的液体，用于陶瓷喷墨打印工艺中，代替丝网
印刷和辊筒印刷。通过喷墨打印，陶瓷墨水可在陶瓷釉面形成各种图案或色彩。
陶瓷墨水以无机颜料作为发色体，采用超细微纳米技术和微胶囊包裹技术，使微
纳米级颜料均匀分散在有机载体的液体物质，满足了喷墨打印的使用要求。陶瓷
喷墨打印技术将喷墨技术引入陶瓷印刷领域，极大的推动建筑陶瓷生产控制的数
码化和产品款式的个性化，目前已成为市场上主流的陶瓷印花技术。
陶瓷釉料是指经过加工精制后，施在坯体表面而形成光面或者亚光釉面或未
完全玻化而起遮盖或装饰作用的物料。公司陶瓷釉料产品主要有基础釉、全抛印
刷釉、熔块干粒釉。其中熔块干粒釉是公司的新产品，如大板干粒、普通熔块干
粒、冰晶干粒、金砂干粒等，是引领大板行业发展的创新产品。
基础釉又称底釉或面釉，主要用于生产瓷质釉面砖，在建陶生产过程中施于
坯体表面，与坯体密着、颜料熔合。其主要作用是调整砖型，促使陶瓷墨水、色
料发色良好，防止生产过程出现气泡、针孔等缺陷，可有亚面、亮面、细腻面、
防滑等釉面效果。
全抛印刷釉系全抛釉和印刷釉的合称。全抛釉是一种可以在釉面进行抛光的
特殊配方釉，是施于拋釉砖的最后一道釉料。全抛釉按照施釉方式不同分为淋釉
全抛釉和印刷全抛釉。印刷釉是陶瓷色料的载体，有助于色料发色，使图案有质
感。
熔块干粒釉产品包括熔块干粒和其他晶体干粒及相应配套的添加剂等，客户
通过全抛、半抛或不抛等加工工艺，将大板干粒、普通熔块干粒、冰晶干粒、金
砂干粒等创新性的新产品应用于大板生产中。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）公司上市以来控股权变动情况
公司上市以来控股股东、实际控制人一直为荣继华先生，未发生过变动。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，公司总股本为 581,666,921 股，荣继华先生持有
公司 123,392,428 股股份，占公司股本总额的 21.21%，其中，处于质押状态的股
数为 47,220,000 股。荣继华为公司的控股股东暨实际控制人，其具体情况如下：
荣继华先生，1968 年出生，硅酸盐工程学士，工商管理硕士。广东道氏技
术股份有限公司创始人。1993 年至 1998 年于佛山三水南丰陶瓷有限公司从事陶
瓷技术研发工作。2003 年至 2009 年期间创办了佛山市高明色瑰颜料有限公司。
自 2007 年起至 2021 年 3 月 30 日，任公司董事长兼总经理，2021 年 3 月 30 日
至今任公司董事长。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：260,000.00 万元（2,600 万张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（四）募集资金总额：人民币 260,000.00 万元
（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
（六）配售比例
原股东优先配售 18,575,073 张，共计 1,857,507,300.00 元，占本次发行总量
的 71.44%；网上社会公众投资者实际认购：7,333,986 张，共计 733,398,600.00
元，占本次发行总量的 28.21%；民生证券包销 90,941 张，共计：9,094,100.00
元，占本次发行总量的 0.35%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国建设银行股份有限公司－华夏能
源革新股票型证券投资基金
华金证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用
交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户
第一创业证券股份有限公司客户信用
交易担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客户信用
交易担保证券账户
（八）发行费用总额及项目（不含税）
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,846.00
律师费用 63.21
审计及验资费用 52.83
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续等费用 93.40
合计 2,079.02
二、本次发行的承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 260,000.00 万 元 ， 原 股 东 优 先 配 售
公众投资者实际认购：7,333,986 张，共计 733,398,600.00 元，占本次发行总量的
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2023 年 4 月 13 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZI10164 号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
[2023]224 号”文同意注册。
万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 257,920.98
万元。
元，扣除发行费用后用于如下项目：
拟使用募
序 环评审批 能评审
项目名称 集资金额 备案代码
号 文号 批文号
（万元）
年产 10 万吨三元前驱
芜环行审 皖发改许
体项目（一期 7 万吨
三元前驱体及配套 3
号 62 号
万吨硫酸镍）
佛禅环
道氏新能源循环研究 （南）审
院项目 [2022]33
号
偿还银行贷款及补充
流动资金
合计 260,000.00
序号 账户名称 开户银行 账号
中信银行股份有限公司佛 8110901013401
山文华路支行 582054
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 2,600,000,000.00 元，发行数量为 26,000,000
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 4 月
顺延期间付息款项不另计息）
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1%、第四
年 1.5%、第五年 2%、第六年 2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 4 月 13 日）起
满 6 个月后第一个交易日（2023 年 10 月 13 日）起至可转换公司债券到期日 2029
年 4 月 6 日止，即自 2023 年 10 月 13 日至 2029 年 4 月 6 日。可转债持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 15.46 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上披露转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 4 月 6
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适
当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对
象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的道氏转 02 向股权登记日（2023 年 4 月 6 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主
承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的道氏转 02 数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 6 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“道氏技术”股份数量按每股配售 4.4699 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
发行人现有总股本 581,666,921 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 25,999,929 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2023 年 4 月 7 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380409”，配售简
称为“道氏配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“道氏技术”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370409”，
申购简称为“道氏发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用
一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证
券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 6 日，T-1
日）收市后登记在册的持有道氏技术股份按每股配售 4.4699 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
原股东优先配售缴款时间为 2023 年 4 月 7 日（T 日），逾期视为自动放弃
配售权。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利
息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本次未偿还债券面值总
额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（十八）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过 260,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
拟使用募集资金额（万
序号 项目名称
元）
年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨三元前
驱体及配套 3 万吨硫酸镍）
合计 260,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十九）评级事项
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，道氏技术主体信用等级为
AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
流动比率（倍） 1.65 1.68 1.46 1.55
速动比率（倍） 1.10 1.08 0.92 0.87
资产负债率（合
并）
资产负债率（母
公司）
利息保障倍数
（倍）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.55 倍、1.46 倍、1.68 倍和 1.65 倍，
速动比率分别为 0.87 倍、0.92 倍、1.08 倍和 1.10 倍。发行人流动比率、速动比
率总体上呈上涨趋势，短期偿债能力有所提升。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.36%、48.52%、42.25%
和 44.91%，资产负债率（母公司）分别为 25.73%、31.86%、19.56%和 18.99%，
发行人资产负债率总体较低，主要是公司于 2021 年完成向特定对象发行股份取
得募集资金，优化了发行人的资产结构。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为 1.22 倍、1.93 倍、8.87 倍和 3.20 倍，
盈利水平能满足公司支付利息的需要，有息负债不能支付本息的风险较低。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2020]第 ZI10237 号”、“信
会师报字[2021]第 ZI10326 号”、“信会师报字[2022]第 ZI10256 号”的审计报
告，审计意见类型均为标准无保留意见。
公司 2022 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2022 年 1-9 月的利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.65 1.68 1.46 1.55
速动比率（倍） 1.10 1.08 0.92 0.87
资产负债率（合并） 44.91% 42.25% 48.52% 44.36%
资产负债率（母公司） 18.99% 19.56% 31.86% 25.73%
归属于发行人股东的
每股净资产（元）
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.64 6.03 5.97 5.70
存货周转率（次） 2.26 3.67 2.54 1.82
归属于发行人股东的
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 12,540.85 56,474.27 800.87 622.74
净利润（万元）
每股经营活动产生的
-0.63 0.77 1.16 2.26
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 1.89 0.80 -0.12 -0.63
研发投入占营业收入
的比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
上述指标除母公司资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合
并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 期间 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人股东的净利润
归属于发行人股东扣除非经 2021 年度 14.60 1.03 1.03
常性损益后的净利润 2020 年度 0.32 0.02 0.02
注：上述指标的计算公式如下：
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 3,053.93 1,960.83 2,485.91 2,166.50
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 0.16 - -557.03
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
债务重组损益 -11.51 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-269.21 -233.62 -1,539.71 540.69
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -203.44 4,971.65 -
减：所得税影响额 598.12 -83.13 757.55 401.27
少数股东权益影响额（税后） 210.47 5.21 1.20 6.85
合计 2,547.92 -304.27 5,250.77 1,777.36
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.46 元/股计算，则公司
股东权益增加 260,000.00 万元，总股本增加约 16,817.59 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有
关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》规定的相关发行条
件：
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐人的核查，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机
构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、
监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，
运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 2,400.10 万元、6,051.64 万元和 56,170.00 万元，最近三年平均可分配利润
为 21,540.58 万元。根据公司披露的《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年
度归属于上市公司股东的净利润 8,500-11,050 万元，扣除非经常性损益后的净利
润 5,502.06-8,052.06 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（三）国务院规定的其他条件
根据保荐人的核查，公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
（四）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨
三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还
银行贷款及补充流动资金”，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行公
司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
（五）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的
条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“公司首次公开发行新股，应当符合下列
条件：（二）具有持续经营能力”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司 2019 年审计报告（信会师报字[2020]第 ZI10237 号）、2020 年审计报
告（信会师报字[2021]第 ZI10326 号）以及 2021 年审计报告（信会师报字[2022]
第 ZI10256 号），2019 年、2020 年和 2021 年发行人营业收入分别为 298,641.60
万元、331,472.44 万元和 656,919.22 万元，2019 年、2020 年和 2021 年发行人实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,400.10 万元、6,051.64 万元和
根据保荐人的核查，公司符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本息的事实，仍处于继续状态的情形；
途的情形。
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立
了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大
会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，
各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为2,400.10万元、6,051.64万元、56,170.00万元，最近三年平均可分配利润为
于上市公司股东的净利润8,500-11,050万元，扣除非经常性损益后的净利润
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
口径）分别为44.36%、48.52%、42.25%以及44.91%。2019年度、2020年度、2021
年度以及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为104,075.36万
元、53,400.54万元、44,561.51万元和-36,693.30万元。
截至2022年9月30日，公司股东权益合计619,932.75万元，按照本次募集资金
上限260,000.00万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比
例为41.94%，未超过最近一期末净资产的50.00%。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任
高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司始终专注于碳材料、锂电材料及陶瓷材料的研发、生产和销售，公司主
营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。公司经营状况良好，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公
司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度
财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母
公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规
定的30%标准的情形。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答公司符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
开承诺的情形。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
的事实，仍处于继续状态的情形
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合要求
公司本次募集资金拟用于“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前
驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还银行贷
款及补充流动资金”，募集资金用途符合下列规定：
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。
三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行承销
的特殊规定
（一）可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转
债出具资信评级报告。
本次发行方案中约定：
“1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利
息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行方案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷
（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）
÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0
－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行方案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。”
本次发行方案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年4月13日）起满6
个月后第一个交易日（2023年10月13日）起至可转换公司债券到期日2029年4月6
日止，即自2023年10月13日至2029年4月6日。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交
易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为15.46元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资，
合理确定融资规模的相关规定
公司本次发行证券种类为可转换公司债券且未实施重大资产重组，不违反《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
个完整会计年度的要求。
公司本次发行募集资金将用于“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨
三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”及“偿还
银行贷款及补充流动资金”，募集资金总额为 260,000.00 万元，其中用于偿还银
行贷款及补充流动资金及视同补充流动资金的金额为 78,000.00 万元，占募集资
金总额的 30%，未超过 30%。本次募集资金投向均围绕公司现有主营业务展开，
系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求
等因素决定的，融资规模合理。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 020-88831255
传真 020-38332085
保荐代表人 汤泽骏、刘愉婷
项目协办人 何子杰
项目经办人 张春晖、黄颖、姚晴
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人民生证券认为：广东道氏技术股份有限公司本次向不特定对象发行的
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民
生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：广东道氏技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
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