上海国瓴律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
上 海 国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二三年四月
法律意见书
上海国瓴律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
国瓴 2023006-1 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受江苏爱朋医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《激励计划》的有关规定，就本次激励计划已授予尚未归属限制性股票作废（以
下简称“本次作废”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文
件。
法律意见书
（二）公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所及本所律师仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。
（五）本法律意见书并不对公司本次作废所涉及的股票价值的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内容，本所律师并不
具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废的必备文件之一，随
其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（七）本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法律意见书
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委
员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、关于本次作废限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划作废已
授予但尚未归属的限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 19 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 20 日至 2021 年 3 月 1 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 3 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（四）2021 年 3 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2021 年 3 月 8 日为首次授予日，授予 250 名激励对象 497.25 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同
意以 2021 年 10 月 21 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9 名激励对象授予
同意的独立意见。
（七）2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会均对该议案发表了同
意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废限制性股票的情况
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《激励计划》《江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，由于 59 名激励对象因个人原因已离职，不具
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备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 106.68 万股
（其中首次授予部分作废 106.08 万股，预留授予部分作废 0.6 万股）。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核
年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核
目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年公司营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%
第二个归属期 以 2020 年公司营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%
第三个归属期 以 2020 年公司营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属
或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2021 年度、2022 年度
出具的（天健审〔2022〕178 号）《审计报告》、（天健审〔2023〕3808 号）《审
计报告》及《激励计划》相关规定，本次激励计划第一个归属期和第二个归属期
公司未满足业绩考核目标，308.082 万股限制性股票应作废处理（其中首次授予
但尚未归属部分 294.372 万股，预留授予但尚未归属部分 13.71 万股）。
综上，本所律师认为，本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》
及《激励计划》的规定。
三、关于本次作废限制性股票的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》等法律、法规及规范性
文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监
事会第四次会议决议、独立董事的独立意见等与本次作废相关的文件。公司承诺，
随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
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继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，就本次作废限制性股票履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废限制性股票的原因和数量符合
《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已就本次作废限制性股票履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司作
废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法
律意见书》之签署页）
上海国瓴律师事务所
负责人： ______________
薛天鸿
承办律师：______________
高 慧
承办律师：______________
许玲玉
二〇二三年四月二十四日
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