股票代码：300197.SZ 股票简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所
债券代码：123004.SZ 股票简称：铁汉转债 上市地：深圳证券交易所
股票代码：140008.SZ 股票简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所
中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
项目 交易对方名称/姓名
中节能生态环境科技有限公司
福鼎市土生堃股权投资合伙企业
购买中节能大地环境 （有限合伙）
修复有限公司涉及的 福鼎市土生堂股权投资合伙企业
发行股份及支付 交易对方 （有限合伙）
现金购买资产 福鼎市土生田股权投资合伙企业
（有限合伙）
购买杭州普捷环保科
技有限公司涉及的交 张文辉
易对方
包括中国节能在内的不超过35名符
募集配套资金
合中国证监会条件的特定对象
签署日期：二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别
及连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因 涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转
让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、
经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及 全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完 成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存 在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组 相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和 完成
尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关 事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出
实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除 本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露 的各
项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人 、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、福鼎市土生堂股 权投
资合伙企业（有限合伙）、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙） 、福
鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人 将依
法承担个别及连带的法律责任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导 性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有 权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结 算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿
安排。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 78
二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
上市公司、节能铁汉、铁汉
指 中节能铁汉生态环境股份有限公司
生态、本公司、公司
中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
大地修复 指 中节能大地环境修复有限公司
大地修复（杭州） 指 中节能大地（杭州）环境修复有限公司
大地中绿 指 中节能大地中绿（北京）环境咨询有限公司
大地生态 指 中节能（湖北）大地生态环境有限公司
大地环境 指 中节能大地（山东）环境科技有限公司
建昌环保 指 天津建昌环保股份有限公司
杭州普捷 指 杭州普捷环保科技有限公司
标的公司 指 大地修复、杭州普捷
中节能生态 指 中节能生态环境科技有限公司
土生堃 指 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）
土生堂 指 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）
土生田 指 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉
交易标的、标的资产 指 大地修复 72.60%股权、杭州普捷 100%股权
节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、
本次发行股份及支付现金购 土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复
指
买资产 72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷 100%
股权
节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
的行为
《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现
本预案、预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告期、最近两年 指 2021 年度、2022 年度
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境
科技有限公司、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限
合伙）、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合
《发行股份及支付现金购买 伙）、福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）关
指
资产协议》 于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司
与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。除特殊事项外，本预案相关数据均保留至小数点后两位。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明 外，
本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事、监 事、
高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产 经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称 具有
相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向不超过35名特定投资 者发
行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田 发行
股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉 发行
股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易 标的
估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金 对价
支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作 完成
之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者 以非
公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超 过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量
不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于 支付 本次
交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等 ，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实 施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交 易的
实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货 币资
金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
（三）发行股份的价格和数量
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次 （临
时）会议决议公告之日，即2023年4月21日。经交易各方协商确定，本次交易的
股份发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易
均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股 利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及 深交
所的相关规定做相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外 ，本
次交易暂不设置发行价格调整机制。
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备 《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务 所、
评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将根据 下列
公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发 行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对 方自
愿放弃。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册数 量为
准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股 、转
增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所 的相
关规定做相应调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 具体
发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上 市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配 套资
金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，
且拟发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募 集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审 核同
意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 则作
相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结 束之
日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次 重组
前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内 不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上 市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵 守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规
和深交所的规则办理。
上市公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束 之日
起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此 限；
其他发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股 、转
增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管
要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审 计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规 定就
本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺 补偿
事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资 产在
过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补 足，
交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方 式补
足。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由 上市
公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市 公司
控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资 金。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联
交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计 未达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重 组。
待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及 本次
交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更 为中
国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易预计未达到 《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上 市公
司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的
交易情形，不构成重组上市。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体评估 值和
交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将聘请具备《 证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务 所、
评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最 终交
易价格将以评估机构出具并经相关主管部门或其授权机构备案的评估结果 作为
参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方支付股份数量以及支付 现金
金额将在重组报告书予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及 预估
数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后，中国节能仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为 上市
公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环 保、
生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发 、融
资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供 一揽
子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复业务领域涉及建设用地 和农
用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治 理，
土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复目的主要为通 过转
移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或 将有
毒有害的污染物转化为无害的物质。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在生态保护 和环
境治理领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强环保生态领域业 务板
块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上 市公
司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交 易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计 、资
产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告 书中
进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚未履行的程序，包括但不限于：
需）；
（如需）。
（三）本次交易存在批准风险
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序 前，
不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权 、审
批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已原则性同意 上市
公司实施本次重组，对本次交易无异议。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股 股东
中国节能及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减 持上
市公司股份的计划。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
关于提供信息真实
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
性的声明与承诺函
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任；
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
制人严重损害且尚未消除的情形；
或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
关于无违法违规行 （包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他
为的声明与承诺函 职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人
民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
益的重大违法行为；
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
关于书面文件与电 本公司承诺：本公司向深圳证券交易所报送的本次重组的申请文件的
函 律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
上市公司 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
关于提供信息真实
董事、监 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
事、高级 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
性的声明与承诺函
管理人员 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担个别及连带的法律责任；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
制人严重损害且尚未消除的情形；
或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
上市公司 4、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位
董事、监 关于无违法违规行 （包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他
事、高级 为的声明与承诺函 职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人
管理人员 民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
益的重大违法行为；
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任；
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
上市公司
关于提供的信息真 导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚
控股股东 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
及其一致 的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任；
承诺函 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
行动人
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
益的违法行为；
上市公司 2、本公司不存在下列情形：
控股股东 关于不存在违规行 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近
及其一致 为的说明与承诺函 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严
行动人 重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组
新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
上市公司 可前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，本公司基于在本次重组前已经持有的上市公司股份
控股股东 关于股份锁定期的
及其一致 承诺函
约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有
行动人 效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）交易对方承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责
任；
交易对方
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（中节能 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
关于所提供信息真
生态、土 律责任；
实性、准确性和完
整性的声明与承诺
生堂、土 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
函 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
生田、张
/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
文辉）
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权；
属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在被查
交易对方
封、冻结、托管等限制其转让的情形。本公司/本企业/本人保证前述
（中节能 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较
生态、土 关于标的资产权属 早的日期为准）；
生堂、土 函 变更过程中因本公司/本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任
生田、张 均由本公司/本企业/本人承担。且在权属变更过程中因本公司/本企业
/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承
文辉）
担；
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司/本企业/本人承担。
本公司/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
交易对方 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
关于不存在违规行
为的说明与承诺函
生态） 调查的情形；
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形；
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
交易对方 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
（土生 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在违规行
为的说明与承诺函
堂、土生 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
田） 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方 的情形；
关于不存在违规行
为的说明与承诺函
辉） 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
交易对方 1、本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发
（中节能 行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
生态、土 转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
关于股份锁定期的 限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完
承诺函 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股
生堂、土 份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发
生田、张 行价格，则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份将
文辉） 在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司/本企业/本人基于上述
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上
述锁定期的约定；
/本企业/本人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁
定期的要求；
意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；
交易所的有关规定执行。
（五）交易标的承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
交易标的 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
关于提供信息真实
（大地修 整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
复、杭州 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
性的声明与承诺函 公司将依法承担个别及连带的法律责任；
普捷）
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披 露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行 信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请 符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估， 将聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标 的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公 允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时， 关联
董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将为股东大会就 本次
交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股 东大
会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规 定的
评估机构对标的资产进行评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备 案。
上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股 东，
特别是中小股东利益的情形。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、 评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
十、其他重要事项
截至本预案签署日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行 股份
及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在 资产
评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并 在正
式方案公告前签署补充协议。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉 及的
相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异 ，最
终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资 者注
意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交
易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播 。但
仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次 交易
存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交 易条
件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能 需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完 善交
易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资 者关
注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
次（临时）会议审议通过。
本次交易尚未履行的程序，包括但不限于：
需）；
（如需）
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序 前，
不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权 、审
批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。 本预
案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数 据应
以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件 的会
计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经 审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标 的资
产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风 险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证 监会
规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经相关主管部门或其授 权机
构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具 评估
报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职 责，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波 动、
国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将 纳入
上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完 成后
每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股 收益
等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本 预案
所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司 披露
的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，大地修复、杭州普捷将成为上市公司子公司。标的 资产
与上市公司虽然均属于生态保护和环境治理业，且同受中国节能控制和管 理，
具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次重组完成后的整 合，
但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能 否通
过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提 请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者 以非
公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中 拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定 确定 。由
于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集 配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低 于预
期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将 对公
司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）宏观经济下行风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经 济发
展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投 入，
若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方 面的
投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期 内来
自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来 环境
修复需求减少，标的公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行 将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固 废等
之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境 保护
法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保 产业
的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行 ）》
等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大 力支
持下，生态保护和环境治理行业快速发展。环境修复行业属于技术和资本 密集
型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经 验、
运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有 企业
不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市 场竞
争。
若大地修复不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领 先，
将可能在竞争中失去优势，从而对经营产生不利影响。
（三）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在 不确
定性。如果收购后受到市场变化、政策环境等因素的影响，标的公司获取 的订
单不及预期，可能会出现业绩下滑风险。
（四）技术研发风险
环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内 企业
的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领 域，
涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时 间和
预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目 进行
技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境 的多
样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若标的公司不能及时 把握
行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利推 进，
未能及时将新技术运用于项目实践，则标的公司有可能面临竞争力下降的风 险。
（五）核心技术泄露的风险
大地修复自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发 ，已
形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不 能完
全防止技术外泄，若出现标的公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情 况，
可能对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）技术人员流失风险
大地修复为高新技术企业，产品创新所需相关技术人才的稳定是标的 公司
业务持续发展的关键。随着标的公司经营规模的不断扩大，对高层次管理人 才、
技术人才的需求将不断增加。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技 术流
失，将对大地修复的经营稳定性造成负面影响，大地修复面临一定的技术 人员
流失风险。
（七）项目质量和安全生产风险
大地修复主营业务为环境修复工程服务，以环境修复项目为主。大地 修复
始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意 识。
若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制 标准
未能适应新的项目情况，可能出现项目质量问题，受到相关行业主管部门处 罚、
项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响大地修复声誉和经营业绩。
（八）重大合同的履约进度存在不确定性风险
截至本预案签署日，大地修复尚有未建设完工的重大合同。由于环境 修复
整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达 到合
同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实 施、
项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出现一 定的
不确定性。
如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通知时 已发
生的成本外，大地修复客户无需向大地修复支付赔偿款。在这种情况下， 若大
地修复任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对大地修复未完工项目 构成
重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，大地修复面 临未
完工合同金额不能适时或足额实现的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的 盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市 场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需 要有
关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动 ，从
而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田 发行
股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉 发行
股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复
以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，节能铁汉将直 接及
间接合计持有大地修复100%股权。
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励上市公司通过兼并重组提高自身质量
的政策：
（国发[2014]14号），从行政审批、交易机制等方面进行梳理，强调兼并重组
是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，要求全面 推进
并购重组市场化改革。
见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购
融资渠道，丰富并购支付方式。
员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通
知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国 有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合 条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
明确提出提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、支持优质企业上 市、
促进市场化并购重组，强调要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用， 鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购 和分
拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，其中强调要充分发挥 上市
平台功能，支持主业发展，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业 链、
供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。
上述一系列政策文件，旨在鼓励国有上市企业通过资本市场进行产业 并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产 业结
构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合 服务
能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
生态环保行业作为战略新兴行业，旨在帮助被污染、被破坏的生态系 统恢
复服务功能，与近年来“加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量， 深入
实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活 方式
绿色转型”的政策导向相适应。
生态环保产业作为国家统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的 重要
领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年 远景
目标纲要》提出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自 然、
保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，实施可持续发展战 略，
完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展 全面
绿色转型，建设美丽中国。
随着政策环境持续向好，需求端愈加旺盛；目前来看，投融资环境也 呈现
向好趋势，预计生态环保产业将迎来黄金发展期。此外，生态环保产业与 生态
园林、生态景观等产业息息相关，预计产业边界将不断拓展，未来将呈现 更广
阔的应用空间。
聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式
中国节能积极贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，进一 步做
优、做强、做大节能环保主业，着力打造“山水林田湖草”综合治理平台 ，不
断提高综合生态治理能力，节能铁汉作为中国节能在生态环保、生态修复 、生
态景观业务等领域的重要平台，紧扣中国节能“十四五”战略规划，提升 生态
环保、生态修复、水环境综合治理、生态景观等主业领域的核心竞争力。 除充
分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内 上市
公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务 结构
调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越 式发
展的重要手段。
大地修复的主营业务为土壤及地下水修复、固体废物治理、生态修复 等，
属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上 市公
司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实 施，
是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方 式。
（二）交易目的
节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域， 已形
成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运 营等
为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体 解决
方案。
大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评 估与
修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为 污染
物超标重污染场地，修复方法主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中 的污
染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物 质。
本次收购完成后，节能铁汉能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的 业务
结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力，充分发挥中国节能 象群
效应。
交易完成后，双方能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各 方面
产生协同效应。在主营业务方面，节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修 复、
生态景观业务等领域。大地修复的主营业务为土壤及地下水修复、固体废 物治
理、生态修复等，二者同属环保相关产业。上市公司能够进一步拓展业务种 类，
获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时大地修复能够借助上 市公
司平台，提升市场认可度，通过交叉营销等方式降低成本，提高运营效率 ，并
借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户营销方面，本次收购完成后，上市公司与大地修复能够通过交 叉营
销、相互导入等营销策略，互相在业务领域内扩充客户群体，为客户提供 更加
全面综合的整体方案，提高各自市场占有率。
在技术研发方面，上市公司与大地修复能够形成优势互补和资源共享 。上
市公司在全国中高端园林景观领域确立了行业标杆地位，而大地修复为土 壤环
境综合治理领域的龙头企业，双方都在各自核心技术领域有一定成就。此 外，
大地修复得益于对土壤综合治理技术的深刻理解和积累，在重金属污染、 热脱
附、有机污染、地下水原位注射、微生物修复、垃圾填埋场治理、矿山治 理等
多领域具有较高的技术优势。本次收购完成后，双方能够融合研发优势， 顺应
行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产 品的
升级与迭代跟上市场节奏。
在管理协同方面，上市公司及大地修复均属中国节能下属单位，上市 公司
通过制定合理有效的人力资源政策，能带来企业总体管理能力和管理效率 的提
高。
近年来，由于PPP项目监管趋严，融资环境收缩，上市公司遭遇资金瓶颈，
现金流出对公司经营造成较大压力。为不断增强抵御风险能力及提升市场 竞争
力，降低融资成本，上市公司不断优化股东结构，2021年2月，中国节能成为公
司的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。
通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和 客户
资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战 略布
局，提升自身的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业
务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。大地修复
能够依托国内生态环保行业的快速发展及借助资本市场平台，抓住行业发展的
有利时机，实现业务的进一步发展。同时，上市公司将增加新的利润增长点，
盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
截至本预案签署日，中国节能持有上市公司26.05%的股份，并通过中 节能
资本间接持有上市公司2.62%的股份，中国节能及中节能资本合计持有上市公司
股份809,377,518股，占公司总股本的28.67%，中国节能是上市公司的控股股 东，
国务院国资委是上市公司的实际控制人。
中国节能下属企业大地修复从事土壤修复业务，与上市公司业务存在 相似
性，但不存在同业竞争。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分 产品
的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能出具了相关承诺， 承诺
自中国节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后 的6
个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修
复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股
权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家
产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
本次交易是上市公司控股股东为避免潜在同业竞争问题做出的重要安 排，
同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展 提供
重要支撑。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的对象为全部交易对方， 包括
合计持有大地修复72.60%股权的中节能生态、土生堃、土生堂、土生田， 及持
有杭州普捷100%股权的自然人张文辉。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大地修复72.60%股 权、
杭州普捷100%股权。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，支付 股份
和现金对价的比例尚未确定。
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议 本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十四次 （临
时）会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产 的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司 审议 本次
发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为1.95元/股，不低于 定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东大会审议批 准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利 、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深 交所
的相关规定做相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外， 本次
交易暂不设置发行价格调整机制。
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法 律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构 进行
审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将根据下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发 行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对 方自
愿放弃。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的 数量
为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送 股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交 所的
相关规定做相应调整。
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结 束之
日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次 重组
前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内 不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上 市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵 守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规
和深交所的规则办理。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资 产在
过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补 足，
交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方 式补
足。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审 计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规 定就
本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺 补偿
事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由 上市
公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
（二）募集配套资金
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
上市公司拟向中国节能在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。
中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受 市场
竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基 金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行 对象
在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按 照相
关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先 、金
额优先、时间优先的原则合理确定。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定 价基
准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股 票交
易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权， 按照 中国
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情 况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司 和本
次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募 集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审 核同
意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 则作
相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 其他
发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之 日起
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股 、转
增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管
要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中 介机
构费用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重 组报
告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资 金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配 套募
集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自 筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若 本次
募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市 公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新 老股
东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体评估 值和
交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券 法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、 评估
机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交 易价
格将以评估机构出具并经相关主管部门或其授权机构备案的评估结果作为 参考
依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方支付股份数量以及支付现金 金额
将在重组报告书予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及 预估
数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市 公司
控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资 金。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联
交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表 决；
上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决 。上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计 未达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重 组。
待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及 本次
交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更 为中
国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易预计未达到 《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上 市公
司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的
交易情形，不构成重组上市。
（一）本次交易前36个月上市公司控制权变动情况
中国节能与刘水、乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股 份转
让协议》受让其所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份。上市公司股份协 议转
让暨向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能直接持有公司股份706,103,084
股 ， 占 公 司 总 股 本 的25.02% ， 通过 中 节 能资 本 控股 有 限 公司 间 接 持有股份
份780,191,977股，占公司总股本的27.64%，公司控股股东由刘水变更为中 国节
能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。
（二）本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（ 四）
项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均属 于生
态保护和环境治理业，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规 定的
情形，本次交易预计不构成重组上市。
七、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚未履行的程序，包括但不限于：
需）；
（如需）。
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的规定
大地修复主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以土壤及地下 水修
复为核心，拓展至固体废物治理、生态修复等业务。根据国家统计局颁布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），大地修复归属于“N77生态 保护和
环境治理业”，其细分行业属于“N7726土壤污染治理与修复服务业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大地修
复归属于“生态保护和环境治理业”，大地修复是高新技术企业，凭借领 先的
核心技术已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于快速成长期，因 此本
次标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域， 拥有
集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营 等为
一体的全产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方 案。
公司聚焦中国节能打造“山水林田湖草沙”综合治理平台的战略布局，服 务国
家重大区域发展战略充分发挥长江经济带污染治理主体平台作用，加强与 深投
控的业务协同，立足广东粤港澳大湾区，放眼全国，不断加强公司治理和 管理
水平，提高公司核心竞争力，实现公司业务的高质量发展，全力将公司打 造为
上市生态环保标杆企业。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易 所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条所列的不支持
在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于同行业。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八
条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的， 发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股 份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十 个交
易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为1.95元/股，不低于定价基准 日前
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份， 自股
份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份 的锁
定期自动延长6个月，符合《重组审核规则》第十二条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中节能铁汉生态环境股份有限公司
英文名称 Cecep Techand Ecology&Environment Co.,Ltd.
法定代表人 梁锋
成立时间 2001 年 8 月 7 日
上市时间 2011 年 3 月 29 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 2,822,870,582 元
统一社会信用代码 91440300731109149K
广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路 449 号龙岗
注册地址
天安数码创新园三号厂房 B1401
办公地址 广东省深圳市福田区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 7 楼
环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专
业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工
程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设
计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施
工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具
经营范围 体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机
肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经营；自有物业租
赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管
理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态
环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专
营、专卖、专控商品）。
二、最近六十个月控制权变动情况
为积极响应十九届四中全会“践行绿水青山就是金山银山的理念”的号 召，
贯彻落实四中全会精神，聚焦上市公司对生态修复、水环境综合治理、生 态环
保等领域的战略布局，公司于2020年通过“协议转让+向特定对象发行股票”的
方式引入中国节能作为战略投资者。
保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》 （国
资产权〔2020〕508号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木
胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份 、认
购铁汉生态不超过46,900万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整
体方案。
环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608
号），同意公司向中国节能发行股票的注册申请。
中国节能与刘水、乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股 份转
让协议》受让其所持铁汉生态合计23,710.3084万股股份。上市公司股份协 议转
让暨向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能直接持有公司股份706,103,084
股，占公司总股本的25.02%，通过中节能资本间接持有股份74,088,893股，占公
司总股本的2.62%；中国节能及中节能资本合计持有公司股份780,191,977股，占
公司总股本的27.64%，公司控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人 由刘
水变更为国务院国资委。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，中国节能直接持有上市公司26.05%股份，间接持 有上
市公司2.62%股份，合计持有上市公司28.67%股份，为上市公司的控股股东。
公司的实际控制人为国务院国资委。
上市公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 其他投资者
中国节能环保集团有限公司
中节能资本控股有限公司
中节能铁汉生态环境股份有限公司
（二）控股股东情况
公司名称 中国节能环保集团有限公司
注册地址 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
法定代表人 宋鑫
主要办公地点 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦
注册资本 810,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000100010310K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新
能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、
产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的
生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与
经营范围 经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代
购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 12 月 5 日至无固定期限
中国节能是国务院国资委主管的一家以节能环保为主业的中央企业， 主营
业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括 相关
监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装 备制
造和产融结合）。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
公司属于生态保护和环境治理业，公司的主营业务涵盖生态环保、生 态修
复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资 、建
设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供一揽子 生态
环境建设与运营的整体解决方案。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务：
生态环保 148,573.52 74,640.57 197,612.07
生态景观 115,749.85 165,649.84 195,844.82
生态旅游 3,752.82 10,688.39 9,984.26
小计 268,076.18 250,878.79 403,441.15
其他业务：
设计维护 6,873.73 7,990.77 11,003.44
其他 4,015.99 7,300.19 6,705.09
小计 10,889.72 15,290.06 17,708.53
合计 278,965.90 266,269.76 421,149.68
六、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,185,659.25 3,092,289.94 3,020,029.58
负债总额 2,484,799.49 2,303,289.32 2,338,921.69
所有者权益合计 700,859.76 789,000.62 681,107.89
归属于母公司股东的权益 642,586.30 730,099.46 622,484.88
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 278,965.90 266,269.76 421,149.68
营业利润 -100,311.92 -41,737.24 7,140.53
利润总额 -101,050.12 -42,500.11 6,883.84
净利润 -91,000.94 -36,224.30 5,756.93
归属于母公司股东的净利润 -86,617.29 -35,397.07 5,880.93
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -30,242.46 -33,947.90 -16,423.35
投资活动产生的现金流量净额 62,002.27 -25,607.73 -16,030.14
筹资活动产生的现金流量净额 -92,740.08 87,078.90 -52,395.51
现金及现金等价物净增加额 -60,980.27 27,523.27 -84,849.00
（四）其他主要财务指标
项目
资产负债率（%） 78.00 74.48 77.45
毛利率（%） 7.04 18.70 23.30
基本每股收益（元/股） -0.33 -0.15 -0.0048
稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.15 -0.0048
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及5%以上主要股东
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重 大失
信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易 的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因 涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的对象为全部交易对方， 包括
合计持有大地修复72.60%股权的中节能生态、土生堃、土生堂、土生田， 及持
有杭州普捷100%股权的自然人张文辉。
一、大地修复交易对方基本情况
（一）中节能生态环境科技有限公司
中文名称 中节能生态环境科技有限公司
统一社会信用代码 91110115MA01MUJM0J
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 类鸣
成立日期 2019-09-26
注册地址 北京市大兴区宏福路 8 号 1 层 116 室
技术推广、服务、开发、咨询、转让；固体废物污染治理；土壤修
复；工程项目管理；专业承包；销售环保设备；云计算中心（PUE 值
在 1.4 以下）；软件开发；环境监测；技术检测；地质灾害治理；危险
经营范围
废物经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物
经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，中节能生态产权及控制关系如下图所示：
中国节能环保集团有限公司
中节能生态环境科技有限公司
（二）福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350982MA2Y8MBPX6
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁德大北生态科技有限公司（委派代表：赵庆睿）
注册资本 3107.3 万元人民币
成立日期 2017-05-17
注册地址 福建省宁德市福鼎市金龙小区五栋一梯 1702
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律法规另有规定的
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（1）股权结构
截至本预案签署日，土生堃产权及控制关系如下图所示：
赵庆睿 任俊涛
宁德大北生态科技有限公司
GP 0.02%
其他自然人股东
福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
中文名称 宁德大北生态科技有限公司
统一社会信用代码 91350982MA2Y85QB4J
注册资本 2 万元人民币
法定代表人 赵庆睿
成立日期 2017-05-11
注册地址 福建省宁德市福鼎市金龙小区五栋一梯 1702
固体废物污染治理、水污染治理、大气治理、辐射污染治理、废气治
理、地质灾害治理及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围
术服务；销售机械设备；代理货物和技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350982MA2Y8MRD3T
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁德大北生态科技有限公司（委派代表：任俊涛）
注册资本 648.5 万元人民币
成立日期 2017-05-17
注册地址 福建省宁德市福鼎市金龙小区五栋一梯 1702
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律法规另有规定的
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（1）股权结构
截至本预案签署日，土生堂产权及控制关系如下图所示：
赵庆睿 任俊涛
宁德大北生态科技有限公司
GP 0.08%
其他自然人股东
福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
土生堂的执行事务合伙人为宁德大北生态科技有限公司，其基本情况 详见
本预案本节之“一、大地修复交易对方基本情况/（二）福鼎市土生堃股 权投资
合伙企业（有限合伙）/2、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
（四）福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350982MA2Y8MMH4B
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁德大北生态科技有限公司（委派代表：赵庆睿）
注册资本 2189.3 万元人民币
成立日期 2017-05-17
注册地址 福建省宁德市福鼎市金龙小区五栋一梯 1702
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律法规另有规定的
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（1）股权结构
截至本预案签署日，土生田产权及控制关系如下图所示：
赵庆睿 任俊涛
宁德大北生态科技有限公司
GP 0.02%
其他自然人股东
福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
土生堂的执行事务合伙人为宁德大北生态科技有限公司，其基本情况 详见
本预案本节之“一、大地修复交易对方基本情况/（二）福鼎市土生堃股 权投资
合伙企业（有限合伙）/2、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
二、杭州普捷交易对方基本情况
杭州普捷环保科技有限公司为一人有限责任公司，其自然人股东张文 辉的
基本情况如下：
姓名 张文辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330107196201290619
住所 杭州市上城区鲲鹏路 97 号新绿园 5-1801
通讯地址 杭州市上城区鲲鹏路 97 号新绿园 5-1801
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
任职时间 任职单位 担任职务 与任职单位是否存在产权关系
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 土生
堃、土生堂、土生田为大地修复员工持股平台，其执行事务合伙人均为宁 德大
北生态科技有限公司，故土生堃、土生堂、土生田之间存在一致行动关系 。除
此以外，其他交易对方不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署之日，交易对方之一中节能生态与上市公司为同一控 制人
实际控制下的关联方。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的包括大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权，标的资产的
基本情况如下：
一、大地修复
（一）基本情况
企业名称 中节能大地环境修复有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市大兴区宏福路 8 号 2 层 201-7
办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 3 层
法定代表人 黄涛
注册资本 12,783.35 万元
成立日期 2012 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91110000059226397G
经营期限 2012 年 12 月 25 日至 2042 年 12 月 24 日
施工总承包、专业承包；固体废物污染治理、水污染治理、大气治
理、辐射污染治理、废气治理、地质灾害治理；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备；货物进出口、
经营范围 技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中节能生态持有大地修复55.32%的股权，杭州 普捷持
有大地修复27.40%的股权，土生堂持有1.88%的股权，土生堃持有9.03%的股权，
土生田持有6.36%的股权。
序号 交易对方 持股数量（万股） 持股比例
合计 12,738.35 100.00%
截至本预案签署之日，大地修复的股权结构及控制关系如下图所示：
中国节能环保集
张文辉
团有限公司
中节能生态环境 福鼎市土生堂股 福鼎市土生堃股 福鼎市土生田股
杭州普捷环保科
技有限公司 权投资合伙企业 权投资合伙企业 权投资合伙企业
科技有限公司
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
中节能大地环境修复有限公司
本次交易前，中节能生态持有大地修复55.32%的股权，是大地修复的 控股
股东，大地修复的实际控制人为国务院国资委。
（三）大地修复下属公司情况
截至本预案签署日，大地修复拥有1家全资子公司、3家控股子公司及1家参
股公司。股权结构及控制关系如下：
中节能大地环境修复有
限公司
中节能大地（杭 中节能大地中绿 中节能（湖北） 中节能大地（山
天津建昌环保股
州）环境修复有 （北京）环境咨 大地生态环境有 东）环境科技有
份有限公司
限公司 询有限公司 限公司 限公司
（1）大地修复（杭州）
企业名称 中节能大地（杭州）环境修复有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市上城区西子国际中心 B 座 17 楼
办公地址 浙江省杭州市上城区西子国际中心 B 座 17 楼
法定代表人 蒋智勇
注册资本 10,001 万元
成立日期 2016 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 91330104782385186R
经营期限 2006 年 1 月 12 日至长期
服务：工业固体废物上门处置、利用（除化学危险品及易制毒品），
环境污染防治工程承包，环保技术咨询、技术服务，市政工程，再生
经营范围 资源回收；销售：环保设备，矿产品，建筑材料，砂，土，石料；含
下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）大地中绿
企业名称 中节能大地中绿（北京）环境咨询有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号 5 号楼 8 层 806 室
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号 5 号楼 8 层 806 室
法定代表人 任俊涛
注册资本 200 万元
成立日期 2013 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91110108089642578Q
经营期限 2013 年 12 月 25 日至 2043 年 12 月 24 日
建设工程项目管理；工业生产活动咨询、市政建设及规划咨询；环境
保护的技术咨询；技术服务、技术开发、技术转让；环境监测；会议
服务；基础地质勘查；固体废物污染治理；销售机械设备、化工产品
经营范围 （不含危险化学品及一类易制毒品）。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
（3）大地生态
企业名称 中节能（湖北）大地生态环境有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 湖北省黄石市经济技术开发区金山大道 189 号 B 栋研发楼办公 201
办公地址 湖北省黄石市经济技术开发区金山大道 189 号 B 栋研发楼办公 201
法定代表人 赵庆睿
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 91420200MA4954P777
经营期限 2018 年 7 月 27 日至 2048 年 7 月 26 日
固体废物污染治理、水污染治理、大气治理、噪声治理、辐射污染治
理、地质灾害治理、土地土壤生态修复；环保工程承包及施工；环境
经营范围
技术开发、转让、推广、服务、咨询；机械设备销售；货物或技术进
出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（4）大地环境
企业名称 中节能大地（山东）环境科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 山东省淄博市周村区北郊镇创业中心 5 号楼 6 层
办公地址 山东省淄博市周村区北郊镇创业中心 5 号楼 6 层
法定代表人 邵立华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 5 月 15 日
统一社会信用代码 91370303MA3T29TT6R
经营期限 2020 年 5 月 15 日至 2050 年 5 月 14 日
环境科技领域内的技术研发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术
服务；土壤生态修复；地质灾害治理；水污染治理；大气污染治理；
经营范围 固体废物污染治理；固体废物填埋处置产业建设投资、维护和运营管
理；环保工程承包及施工；机械设备销售；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 天津建昌环保股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 天津开发区微电子工业区微六路 15 号
办公地址 天津市河西区大沽南路 501 号恒华大厦 1-2108 室
法定代表人 张根升
注册资本 5,555.555 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 911201167275318143
经营期限 2001 年 6 月 14 日至 2041 年 6 月 13 日
环境治理服务；固体废弃物污染治理；环境隔离及防渗环保工程施
工、场地调查、污染场地治理与修复；水及废水、垃圾渗沥液、垃圾
处理等环境工程装备系统集成、设备销售、设备安装、技术检测、工
程调试；环境工程施工总承包；填埋场、废水等环境工程运营及管理
经营范围 服务；生态建设和环境工程技术咨询；环境工程技术研发、技术推
广、科技成果产业化转化；环保设备生产、加工、制造（限分支机构
经营）；园林绿化；建筑材料、机电产品批发兼零售；自营和代理货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）主营业务发展情况
大地修复主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以土壤及地下水修
复为核心，拓展至固体废物治理、生态修复等业务，进而实现区域环境综合整
治、土地生态修复类型的全覆盖。大地修复具有完善的土地环境修复技术体系
和丰富的施工管理经验，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
（1）土壤及地下水修复业务
土壤修复是指采用物理、化学或生物的方法转移、吸收、降解或转化 场地
土壤中的污染物，使其含量或浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污 染物
转化为无害物质的过程，以满足特定土地利用方式的要求。
土壤污染按照污染成分不同，可以进一步划分为有机物污染和无机物污 染。
有机物污染主要包括挥发性有机物、半挥发性有机物、有机农药、石油烃 类等
造成的污染；无机物污染主要包括重金属和无机物造成的污染。对于不同 的污
染成分，大地修复在修复时结合地块用途、水文地质条件、修复成本和工 期要
求等，筛选、设计针对性的技术方案。
地下水污染防治和生态保护是通过协同土壤与地下水、地表水与地下 、场
地与区域的关联环境介质，识别污染在不同介质中的存在及迁移转化规律 ，采
取物理、化学或生物方法，对污染源头、污染迁移途径、污染受体单元开 展系
统性污染防治工作，减轻及消除地下水污染对环境敏感对象的影响，并利 用地
下水生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能，重建健康的地下水生 态系
统，使地下水恢复原有生态功能的过程。
在地块污染修复领域，由于土壤污染和地下水污染往往相互关联，大 地修
复在实施修复时，采用“水土共治”的方法，以避免污染修复不彻底。
（2）固体废物治理业务
固体废物环境修复是指利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固 体废
物和被污染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同 时将
被污染的环境修复以达到对安全无害水平的过程。
大地修复的固体废物治理包括生活垃圾、建筑垃圾、一般工业固废等 单一
或混合物料堆填体主要通过物理、化学、生物等方式的联合应用，对固废 垃圾
进行无害化处置、防止二次污染的发生。同时，大地修复还提供飞灰填埋 场的
新建、改扩建服务。
大地修复目前主要采用精细分选、好氧稳定、原位封场等技术对固体 废物
进行环境修复。精细分选属于环境修复中的物理分离技术，是指根据物料 性质
和组分，综合采取快速通风预处理、液气抽出导排、多级高效筛分系统等 技术
工艺，实现垃圾堆体的安全、环保开挖及不同组分物料的有效分离，进行 无害
化处理。好氧稳定是指通过优化渗滤液收集和注入系统、空气注入、抽取 和排
放系统、检测系统、集中控制系统等设施，向垃圾堆体中注入空气，调节 垃圾
堆体在适宜的含氧量、温度、湿度条件下，经好氧微生物的快速降解，加 速垃
圾分解。原位封场是指通过建造人工竖向隔水帷幕，阻断填埋垃圾、渗滤 液与
周边地下水之间关联，防止污染物迁移扩散。同时构建具有导水、导气、 防渗
功能为一体的表面覆盖系统，减少雨水进入垃圾堆体，实现垃圾堆体内部 填埋
气和渗滤液的有效收集、处理和达标排放。
（3）生态修复业务
生态修复业务是指利用生态学原理，在生物修复基础上，结合物理、 化学
或者工程技术措施，修复、改良、重建受损或退化的生态系统和土地，利 用生
态系统的自我恢复能力，使遭到破坏的生态系统逐步恢复原貌或向良性方 向发
展，提高生物多样性，恢复土地生产力，逐步解决生态环境透支问题。生 态修
复属于恢复生态学应用技术的范畴，内容包括退化生态系统的修复与重建 、生
态系统结构与功能的优化配置与重构及其调控、物种与生物多样性的恢复 与维
持、生态工程设计与实施、环境规划与景观生态规划、典型退化生态系统 恢复
的优化等。生态修复需要在生态学、物理学、化学、植物学、微生物学、 分子
生物学、栽培学和环境工程等多学科融合的基础上，统筹山、水、林、田、 湖、
草等生态要素，使生态环境的功能体系得到全面系统的恢复和重建。
生态修复业务是大地修复的新兴业务板块，亦是生态文明建设的重要内 容，
是习近平主席“绿水青山就是金山银山”理念的重要实践。目前，大地修 复的
生态修复业务可分为矿山生态修复、河道治理、水生态修复和盐碱地改良 四个
修复方向。
大地修复为客户提供全产业链环境修复解决方案，根据项目的特点及 客户
端的需求，大地修复经营模式主要包括工程总承包模式、专业承包模式、设计-
建设-运营服务模式和等环境保护咨询模式等。
（1）工程总承包模式
工程总承包模式（Engineering Procurement Construction、EPC）大地修复承
担工程项目整体的技术方案设计、材料采购、施工组织、工程实施、风险管 理，
对项目的质量、安全、工期全面负责，完工后将项目整体交付给业主。工 程总
承包模式主要业务类型为土壤及地下水修复、固体废物治理等。
（2）专业承包模式
专业承包模式（Procurement Construction）是指项目工程的发包人将工程中
的专业工程发包给具有相应资质的企业完成。大地修复承接施工总承包企 业分
包的环保专业工程或建设单位依法发包的环保专业工程。专业承包的主要 业务
类型为土壤及地下水修复、固体废物治理、生态环境综合治理。
（3）设计-建设-运营服务模式
设计-建设-运营服务模式（Design Build Operation）是指大地修复从事的一
般工业固废处置及资源循环再利用的处置运营服务模式，即大地修复与政 府或
政府授权方签订一般工业固体废弃物的运营项目委托协议。根据合作协议内 容，
大地修复依法设立项目公司，由项目公司负责该一般工业固废处置及资源 循环
再利用，以及后期危险废弃物运营项目的投资、建设及运营管理。
（4）环境保护咨询模式
环境保护咨询模式（Consultation Services）是指大地修复根据污染地块的
特征、监管部门及建设单位的需求，对污染的场地进行前期环境调查，风 险评
估分析、场地修复及风险管控方案设计，为建设用地和农用地污染土壤、 地下
水调查与评估，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，环境尽职调查和环境 合规
审计，流域环境综合服务提供以专业技术为基础的环境咨询服务。
大地修复主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以土壤及地下 水修
复为核心，固体废物治理、生态修复等领域并举的业务格局。大地修复以 工程
承包模式，向客户提供包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、 工程
设计、工程施工以及后期评估在内的项目全过程系统服务，从而获得收入 、利
润和现金流。
（1）研发和技术优势
大地修复作为高新技术企业，高度重视创新技术研发、应用及推广， 作为
牵头或参与单位主持或参与完成多项国家及省市重点项目及课题，包括国家
“863”计划、国家重点研发计划、国家重大科技专项、北京市科学技术委员会等
重大课题及项目。
同时，大地修复开展关键及重点技术自主研发工作，实现关键技术的 储备
与突破，打破行业壁垒，形成自有核心技术。大地修复形成的主要核心技 术包
括：针对挥发性有机污染物的气相抽提-生物强化两段式处置技术、针对低溶解
度半挥发性有机污染物的增溶-氧化/还原协同修复技术、针对持久性有机污染
物的热修复技术体系（包括双层圆筒回转窑协同修复技术）、针对特殊污 染物
的增强型歧化技术、针对重金属的减量化与长效固化稳定化复合药剂，以 及陈
腐垃圾堆填场地筛分资源化综合治理技术等，均为自主研发的拥有独立知 识产
权的技术，并在工程实践中获得应用，实现技术工程化，工艺设备化。
大地修复各项核心技术在污染场地修复行业内处于引领水平。在实际 工程
化应用中，根据不同技术适用性和场地特征，进行污染修复技术筛选方法 ，在
充分分析场地污染特点及项目需求的基础上，筛选最优修复技术组合，进 行针
对性工艺参数设计，形成最优场地修复处置方案，实现场地污染经济有效处 置，
受到用户的广泛好评，并得到行业内专家和环保部门的高度认可，先后荣 获各
类技术和工程类奖项共计18项。
（2）人才优势
大地修复主要管理人员及技术研发团队成员大多毕业于清华大学、北 京大
学、美国康涅狄格大学、天津大学等名牌高校，具备极为丰富的复杂环境工 程、
土木工程项目的实践经验。 同时，大地修复高度重视人才队伍的建设和培养，
全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以完善的薪酬激励和公平的晋 升与
成长体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保 证平
稳、持续发展。
（3）市场布局和综合化服务优势
为了更好地服务客户，大地修复采取“总部-区域-项目”营销管理架构。
总部全方位负责整体营销目标制定、战略决策、区域布局、资源整合与协 调，
项目执行情况跟进等统筹工作。总部指导推动具有战略意义的示范项目、 重难
点项目。区域营销管理架构是结合地域特点、项目覆盖率、宏观政策、项 目特
点等综合因素设立若干个营销区域，由各区域实施市场营销活动。
同时，大地修复在全国重点区域建立了分、子公司体系，进行区域经 营和
管理，作为市场开拓的基础和重要支撑。根据各地项目特点不同，大地修 复突
出营销方法及营销文化的差异化和定制化发展，不断增强区域市场竞争力。
（4）丰富的项目经验优势
大地修复主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以土壤及地下 水修
复为核心，固体废物治理、生态修复等领域并举的业务格局，并具有丰富 项目
施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工 程服
务商。
大地修复目前已累计布局包括北京、浙江、山东、辽宁、内蒙古、山 西、
江苏、安徽、湖南、湖北、江苏、广东省等在内的全国二十余个省、直辖 市及
自治区，先后完成了复杂环境修复类项目200余项。大地修复业务的服务对象主
要为政府、企业、事业单位等，大地修复依托拥有的核心技术完成了包括 国内
首例复杂的杭州庆丰化工农药类综合污染场地治理项目、世界银行赠款项目
“中国多氯联苯管理与处置示范项目”、纳入环保部《2014年污染场地修 复技
术名录（第一批）》的长河化工退役场地修复工程等。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，大地修复有关的审计、评估工作尚未完成。大地 修复
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
二、杭州普捷
（一）基本情况
企业名称 杭州普捷环保科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 杭州市上城区凤起东路 358 号五福天星龙大厦 B 座 1303 室
办公地址 杭州市上城区凤起东路 358 号五福天星龙大厦 B 座 1303 室
法定代表人 张文辉
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 913301045995949247
经营期限 2012 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日
服务：环保技术、环保设备及材料、环境监测仪器的技术开发、技术
咨询、技术服务、成果转让，承接环境污染防治工程、环保工程（凭
经营范围 资质经营）；批发零售：环保设备、环境监测仪器 ；其他无需报经
审批的一切合法项目。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州普捷产权及控制关系如下图所示：
张文辉
杭州普捷环保科技有限公司
（三）杭州普捷下属公司情况
截至本预案签署日，杭州普捷拥有1家参股公司，即大地修复。股权结构及
控制关系如下：
杭州普捷环保科技有限公司
中节能大地环境修复有限公司
（四）主营业务发展情况
杭州普捷为张文辉的个人独资公司，除持有大地修复27.40%股权之外 ，无
其他实际经营业务。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，杭州普捷有关的审计、评估工作尚未完成。杭州 普捷
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产 的最
终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券 服务
业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的 并经
相关主管部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双 方协
商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披 露。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风 险。
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付 现金
购买其持有的大地修复72.60%股权；上市公司拟向张文辉发行股份及支付 现金
购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权）。
同时，上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资 者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次交易现金对价（如有）来源于募集配套资金，如募集配套资金未 能获
准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上 市公
司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配 套资
金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配 套募
集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募 集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部 交易
对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议 本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十四次 （临
时）会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产 的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司 审议 本次
发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为1.95元/股，不低于 定价
基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批 准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利 、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深 交所
的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发 行价
格调整机制。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备 《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务 所、
评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将根据 下列
公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发 行价
格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对 方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日 后至
本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除 权、
除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份上市地点为深交所。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结 束之
日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次 重组
前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内 不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上 市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵 守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规
和深交所的规则办理。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资 产在
过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补 足，
交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方 式补
足。
（八）滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由 上市
公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股
面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向中国节能在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。
中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受 市场
竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基 金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行 对象
在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按 照相
关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先 、金
额优先、时间优先的原则合理确定。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套 资金
发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日 公司
股票交易均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权， 按照
中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报 价的
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转 增股
本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募 集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量将根据交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审 核同
意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规 则作
相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日 起18
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 其他
发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股 、转
增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管
要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中 介机
构费用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重 组报
告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付前述募集 资金
用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在 配套
募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以 自筹
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 若本
次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上 市公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金发行结束之日后，上市公司于本次募集配套资金 发行
前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次募集配套资金发行完成 后股
权比例共享。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易后，中国节能仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为 上市
公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交
易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播 。但
仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次 交易
存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交 易条
件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能 需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完 善交
易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资 者关
注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
次（临时）会议审议通过。
本次交易尚未履行的程序，包括但不限于：
需）；
（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序 前，
不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权 、审
批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。 本预
案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数 据应
以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件 的会
计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经 审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标 的资
产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风 险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证 监会
规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经相关主管部门或其授 权机
构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具 评估
报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职 责，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波 动、
国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将 纳入
上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完 成后
每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股 收益
等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本 预案
所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司 披露
的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，大地修复、杭州普捷将成为上市公司子公司。标的 资产
与上市公司虽然均属于生态保护和环境治理业，且同受中国节能控制和管 理，
具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次重组完成后的整 合，
但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能 否通
过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提 请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者 以非
公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中 拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定 确定 。由
于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集 配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低 于预
期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将 对公
司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）宏观经济下行风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经 济发
展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投 入，
若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方 面的
投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期 内来
自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来 环境
修复需求减少，标的公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行 将对
标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固 废等
之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境 保护
法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保 产业
的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行 ）》
等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大 力支
持下，生态保护和环境治理行业快速发展。环境修复行业属于技术和资本 密集
型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经 验、
运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有 企业
不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市 场竞
争。
若大地修复不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领 先，
将可能在竞争中失去优势，从而对经营产生不利影响。
（三）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在 不确
定性。如果收购后受到市场变化、政策环境等因素的影响，标的公司获取的订
单不及预期，可能会出现业绩下滑风险。
（四）技术研发风险
环境修复行业属于技术密集型和资金密集型行业，技术水平是行业内 企业
的核心竞争力之一。环境修复行业的技术研发需要广泛融合多个学科和领 域，
涉及的技术较为繁杂。且环境修复的具体技术应用受污染物特征、修复时 间和
预算要求等影响，较难制定完全标准化的技术应用方案，需根据具体项目 进行
技术调整和技术创新。随着市场竞争的加剧和污染类型及修复所面临环境 的多
样化、复杂化，环境修复技术研发难度将不断提升。若标的公司不能及时 把握
行业技术的发展趋势，未能及时跟进技术迭代升级；或在研项目未能顺利推 进，
未能及时将新技术运用于项目实践，则标的公司有可能面临竞争力下降的风 险。
（五）核心技术泄露的风险
大地修复自成立以来始终重视研发创新，每年投入大量资源用于研发 ，已
形成较为明显的技术优势并采取了一系列技术保护措施。但相关措施并不 能完
全防止技术外泄，若出现标的公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情 况，
可能对标的公司业务发展造成不利影响。
（六）技术人员流失风险
大地修复为高新技术企业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司 业务
持续发展的关键。随着公司经营规模的不断扩大，大地修复对高层次管理人 才、
技术人才的需求将不断增加。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技 术流
失，将对大地修复的经营稳定性造成负面影响，大地修复面临一定的技术 人员
流失风险。
（七）项目质量和安全生产风险
大地修复主营业务为环境修复工程服务，以环境修复项目为主。大地 修复
始终注重提高环境修复项目质量，加强对项目的管控及相关人员的责任意 识。
若相关人员未能按照相关制度和要求实施项目或内部管理制度体系和控制 标准
未能适应新的项目情况，可能出现项目质量问题，受到相关行业主管部门处 罚、
项目难以通过验收或引起诉讼和纠纷等，进而影响大地修复声誉和经营业绩。
（八）重大合同的履约进度存在不确定性风险
截至本预案签署日，大地修复尚有未建设完工的重大合同。由于环境 修复
整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达 到合
同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实 施、
项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度可能出现一 定的
不确定性。
如果重大合同出现前述履约进度变化，除客户发出修改或终止通知时 已发
生的成本外，大地修复客户无需向大地修复支付赔偿款。在这种情况下， 若大
地修复任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对大地修复未完工项目 构成
重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，大地修复面 临未
完工合同金额不能适时或足额实现的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的 盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市 场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需 要有
关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动 ，从
而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东中国节能就本次交易的原则性意见如下：“本次重 组有
利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者 以及
中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。”
上市公司控股股东中国节能的一致行人中节能资本就本次交易的原则 性意
见如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力， 有助
于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股 股东
中国节能及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减 持上
市公司股份的计划。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不 存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情 形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司全资子公司中节能铁汉环保集团有限公司于2022年11月9日与河南
晨禾市政园林工程有限公司签署产权交易合同，转让周口市锦源环保产业 有限
公司72%股权，交易价格5,832万元，于2022年11月11日取得企业国有资产 交易
凭证，2022年11月14日收到交易尾款。
上市公司2022年12月2日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、2022
年12月19日召开公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全 资子
公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有深圳市铁汉生态修复有限 公司
的 100%股权转让给公司控股股东中国节能，股权转让价格为 48,343.75万元。
公司与中国节能签署了《股权转让协议》。
除上述事项外，上市公司在本次交易前十二个月内无其他重大购买、 出售
资产的情况，不存在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形 ，无
需纳入本次交易的累计计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将继续严格按 照上
述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为 2023年4月10日，公司股票在本次交易公 告日 之前
易日（2023年4月7日）公司股票收盘价格为2.71元/股，本次交易公告前第21个
交易日（2023年3月9日）公司股票收盘价格为2.44元/股，公司股票在本次 交易
公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票收盘 创业板指数 WIND 环保行业指数
日期
价（元/股） （399006.SZ） （886024.WI）
停牌前第 1 个交易日 2.71 2,446.95 13,523.37
停牌前第 21 个交易日 2.44 2,372.68 14,089.10
涨跌幅 11.07% 3.13% -4.02%
剔除大盘因素影响涨跌幅 7.94%
剔除同行业板块影响涨跌幅 15.09%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日 内累
计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配 政策
执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的 可持
续发展，实行连续和稳定的利润分配。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公
司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何
上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披 露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行 信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请 具有
证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将 聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的 资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情 况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公 允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时， 关联
董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将为股东大会就 本次
交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股 东大
会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规 定的
评估机构对标的资产进行评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备 案。
上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司及 其股
东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事将就资产评估机构的独立 性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重
大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业 板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认 真、
负责的态度，审阅了公司第四届董事会第三十四次（临时）会议相关文件 ，并
对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独 立意
见如下：
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有 关规
定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
技有限公司，系公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节
能”）的全资子公司，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国节能，
中国节能为上市公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交 易。
原则符合相关规定，定价公平、合理。
的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，保证了标 的资
产价格的公允性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股 东的
利益。
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条 、第
二十一条与《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规 定。
事会第三十四次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案 时，
关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式
符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的 决议
合法、有效。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华 人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件 及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案 合理 、切
实可行，未损害上市公司中小股东的利益。《中节能铁汉生态环境股份有 限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘 要的
内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程 序，
并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
协议》《股份认购协议》，该等协议内容符合《中华人民共和国公司法》 《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证 券发
行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备 可行
性和可操作性。
提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公 司和
全体股东的利益。
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
对本次交易评估结果的备案/核准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查
（如需）、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
第十节 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的 真实
性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公 告内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚
未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务 条件
的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果
将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之节能铁汉全体董事声明的签章页）
全体董事签名：
刘家强 刘水 郭子丽
李冬霞 李强 胡正鸣
邓磊 李莎 刘俊国
中节能铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之节能铁汉全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
段敏 李芳 尹岚
中节能铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之节能铁汉全体非董事高级管理 人员
声明的签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
梁锋 欧阳雄 邓伟锋
黄智
中节能铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
年 月 日
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